重要内容提示：

    ●交易内容：

    1、本公司向新疆众和股份有限公司(以下简称：新疆众和)采购重熔用铝锭2000吨,交易金额人民币3000万元以上。

    2、本公司向新疆新能源股份有限公司(以下简称：新能源)采购电磁线,交易金额视公司生产经营情况确定,预计金额不超过3000万元。

    3、本公司向新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司(以下简称：乌特电)采购变压器油箱等配件,交易金额视公司生产经营情况确定,预计金额不超过3000万元。

    4、本公司向新疆新特顺电力设备有限公司(以下简称：新特顺)销售产品,交易金额视公司生产经营情况确定,预计金额不超过3000万元。●关联人回避事宜：

    在进行关联交易议案表决时,关联董事回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本公司上述关联交易是正常生产经营需要,是保证公司2003年生产经营计划顺利实施的需要,有利于公司的持续经营。

    一、关联交易概述：

    1、2003年2月21日本公司与新疆众和股份有限公司签署了《买卖协议》,就本公司从新疆众和购买重熔铝锭具体事宜达成协议。(该次关联交易公告刊登于2003年2月26日的《上海证券报》、《中国证券报》)新疆众和公司是本公司的参股公司,本次交易构成了公司的关联交易。在公司三届十一次董事会会议上,出席会议董事均投同意票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准。

    2、2003年4月25日,本公司与新疆新能源股份有限公司签署了《原材料、配件加工定购合同》,就本公司从新能源公司购买电磁线相关事宜达成协议。新能源公司是本公司的参股公司,本次交易构成了公司的关联交易。在公司三届十一次董事会会议上,关联董事张新、雷霆回避表决,其余出席会议董事均投同意票。

    3、2003年4月25日,本公司与新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司签署了《油箱委托加工合同》,就本公司从乌特电购买变压器油箱等变压器配件相关事宜达成协议。乌特电公司是本公司第一大股东新疆天山投资有限责任公司的参股公司,本次交易构成了公司的关联交易。在公司三届十一次董事会会议上,董事张新回避表决,其余出席会议董事均投同意票。

    4、2003年4月25日,本公司与新疆新特顺电力设备有限公司签署了《经销协议书》,就本公司向新特顺销售变压器产品相关事宜达成协议。新特顺公司是本公司的参股公司,本次交易构成了公司的关联交易。在公司三届十一次董事会会议上,出席会议董事均投同意票。

    二、关联方介绍

    1、新疆众和股份有限公司于1996年在上海证券交易所上市,法定代表人：张英千；注册资本：103,389,000元；该公司主要经营铝及铝制品的生产销售、炭素的生产销售。

    2、新疆新能源股份有限公司(以下简称：新疆新能源公司)注册资本：5000万元,法定代表人：张新,公司主营：电子仪器设备、电磁线、新能源、新材料系列产品和环保设备的研制、开发、生产、安装及销售,技术咨询服务等。

    3、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司(以下简称乌特电公司)注册资本600万元,法定代表人：吕新福,主营：各类特种变压器及配件、辅助件,散热片的生产、销售、汽车发动机清洗,机电产品,建筑材料,金属材料等。

    4、新疆新特顺电力设备有限责任公司：法定代表人：徐洪志,注册资本1000万元,经营范围：变压器、箱式变电柜站、环网柜的生产及销售,进出口业务、进料加工和＂三来一补＂业务。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司与新疆众和关联交易主要内容及定价政策详见公司2003年2月26日公告的《新疆特变电工股份有限公司关联交易公告》(刊登于《上海证券报》、《中国证券报》)。

    2、公司与新疆新能源公司关联交易内容及定价政策：

    2003年度,该公司向本公司供应电磁线,关联交易具体额度根据本公司的生产经营情况确定；产品质量标准执行Q/XTB2017-2002、Q/XTB2018-2002标准；定价原则：执行本公司采购电磁线招标价；支付方式：本公司收到货物并经检验合格后以银行承兑汇票方式支付50%,3个月内支付40%,10%作为质保金在质量保证期届满时付清。合同有效期自签署之日起至2003年12月31日止。

    3、公司与乌特电公司关联交易内容及定价政策：

    2003年度,该公司向本公司供应变压器油箱等配件,关联交易具体额度根据本公司的生产经营情况确定；产品定价原则：变压器油箱加工费为；一次性合格品7600元/吨；变压器夹件、油枕(含支架、导油管测量装置、运输图附件、电力变附件及螺栓连接的其他附件)的加工费为一次性合格品9200元/吨；变压器盖板加工费为：一次性合格品6150元/吨。变压器油箱及配件、辅助件,按重量核算。3台及以上同规格产品在批量制作时,本公司遵循公平、公正、公开的原则在合同基准价基础上在外协单位进行招标。付款方式：每月5-10日进行结算。合同执行期三年(三年内根据双方的需求可对合同的各项条款进行修订)。

    4、公司与新特顺公司关联交易的内容及定价政策：

    2003年度,本公司向该公司销售产成品,产品销售不低于1300万元,产品定价原则：配变(10KV、35KV-1000KVA以下)按最低合同价下浮25%,35KV1000KVA以上按本公司报价或双方签订合同为准。付款方式,该公司累计欠款不能超过150万元,经销本公司产品保留10%的质保金,一年后付清。合同有效期：自合同签署之日起至2003年12月31日止。

    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司上述关联交易是正常生产经营需要,是保证公司2003年生产经营计划顺利实施的需要,有利于公司的持续经营。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    

新疆特变电工股份有限公司董事会

    2003年4月26日