本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆特变电工股份有限公司于二OO三年二月十八日在公司二楼会议室召开三届十次董事会,应到董事十一名,实到董事九名,二名委托,其中董事叶军委托董事张新出席会议并代为行使表决权,独立董事朱英浩委托独立董事王元出席会议并代为行使表决权。本次会议由董事长张新主持,公司监事列席会议,会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了公司二OO二年董事会工作报告；

    二、审议通过了公司二OO二年财务决算报告；

    三、审议通过了公司二OO二年利润分配预案；

    2002年度本公司(母公司)实现净利润88,506,881.12元,加上年度未分配利润165,794,940.38元,2002年度可供分配的利润为254,301,821.50元,提取10%的法定公积金8,850,688.11元,提取5%的法定公益金4,425,344.06元,2002年度可供股东分配的利润为241,025,789.33,,元,以2002年12月31日总股本259,490,176股为基数,向全体股东每10股派1元(含税),共派现金25,949,017.60&#元,期末未分配利润215,076,771.73),元,结转下一年度分配,2002年度公司不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司二OO二年年度报告及年度报告摘要；

    五、审议通过了公司二OO二年年度重大关联交易实施情况的报告；(见新疆特变电工股份有限公司董事会关于2002年度关联交易实施情况的公告)

    上述关联交易表决时关联董事回避表决,其余董事均同意。

    六、审议通过了公司二OO三年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；

    2003年度公司聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司的审计机构,为公司及控股公司进行审计,该会计师事务所自1995年以来一直为公司进行财务审计。

    2003年度,若进行中期审计,公司拟支付天津五洲联合合伙会计师事务所费用55万元,若不进行中期审计,公司拟支付天津五洲联合合伙会计师事务所费用40万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

    2002年度,公司共计给该会计师事务所支付报酬60万元,该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

    七、审议通过了公司独立董事津贴制度；(详见网站http：//www.sse.com.cn)

    八、审议通过了公司高管人员年度薪酬管理与考核办法；

    公司独立董事朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥认为：公司高管人员年度薪酬管理与考核办法,建立了责权利相适应的激励约束机制,能够有效地调动高管人员的积极性和创造性,是符合公司实际情况的。

    九、审议通过了关于向公司控股子公司德阳电缆股份有限公司增加投资的议案；(见新疆特变电工股份有限公司对外投资公告)

    十、审议通过了关于向公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司增加投资的议案；(见新疆特变电工股份有限公司对外投资公告)

    十一、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    根据公司的实际情况,现对公司章程修改如下：

    1、公司章程原第十四条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：变压器及辅助设备、电线电缆、电子灭菌设备、矿用非标准设备、铜铁铝铸件制造、机电产品、五金化工建材、汽车配件、金属材料(除金银)销售、本企业自产品出口、生产所需物资进出口、三类商品进出口(易货贸易)、承办来料加工(以主管部门批准为准)、饮食服务、水暖电安装。废生铁收购金属矿石商品中介服务、电磁线、汽车小修、铜铝线材加工销售、废旧变压器收购(只限本厂产品),变压器产品的检修及安装。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    现修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：变压器及辅助设备、电线电缆、矿用非标准设备、铜铁铝铸件制造、机电产品、五金化工建材、汽车配件、金属材料(除金银)销售、本企业自产品出口、生产所需物资进出口、三类商品进出口(易货贸易)、承办来料加工(以主管部门批准为准)、饮食服务、水暖电安装。废生铁收购金属矿石商品中介服务、汽车小修、铜铝线材加工销售、废旧变压器收购(只限本厂产品),变压器产品的检修及安装。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋出租。变压器、电线电缆技术咨询服务、运输业务、一般贸易进口钢材。

    2、公司章程原第一百二十六条：董事会由十一名董事组成,包括独立董事四名,其中至少一名独立董事为会计专业人士,董事会设董事长一人,副董事长一人。

    现修改为：董事会由十三名董事组成,包括独立董事五名,其中至少一名独立董事为会计专业人士,董事会设董事长一人,副董事长一人。

    3、在公司章程第一百五十二条后加一条：

    第一百五十三条：公司董事会下可设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,审计委员会。

    4、章程原第一百五十三条变为第一百五十四条,后面条款顺延。

    十二、审议通过了关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的议案。

    为进一步规范公司董事会运作,提高董事会议事质量和效率,公司拟设立以下董事会下属的专门委员会：董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。

    十三、审议通过了推荐公司第四届董事会董事候选人的议案。

    公司第三届董事会推荐张澄、永寿福、畅刚、张新、叶军、雷霆、肖永康、韩宇泽、史正富、黄崇祺、王元、朱英浩、杨淑娥为公司第四届董事会董事候选人,其中史正富、黄崇祺、王元、朱英浩、杨淑娥为独立董事候选人,董事候选人简历及独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后。

    公司独立董事朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥对推荐上述除独立董事候选人以外的其他八名董事候选人发表如下意见：

    1、任职资格合法：经审查以上八名同志个人履历,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象；

    2、董事候选人提名程序合法：董事候选人均是由公司股东单位推荐的,其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；

    3、以上八名同志的学历、工作经历和身体状况均能够胜任董事的职责要求。

    上述决议中(一)(二)(三)(六)(七)(十一)(十二)(十三)项尚须提交公司二OO二年度股东大会审议通过,二OO二年度股东大会的具体召开时间另行通知。

    

新疆特变电工股份有限公司

    董事会

    二OO三年二月十八日

    附：董事候选人简历

    张澄：男、汉、44岁,党员,大学学历,高级经济师职称。现任新疆技术改造投资公司副总经理、新疆恒合投资股份有限公司董事长,曾任新疆红雁池发电厂副科长,自治区经贸委办公室秘书,新疆电力局劳人处干事,自治区经贸委综合处副处长,曾在国家经贸委企业司企业改革处挂职助理调研员,新疆众和股份有限公司党委书记,副董事长、副总经理。

    永寿福：男、锡伯族、47岁,党员、大学学历,高级经济师职称。现任新疆维吾尔自治区投资公司总经理,曾任乌石化总厂基建办科长、乌石化总厂质监站总工程师、乌石化总厂处长、自治区计委处长、自治区投资公司副总经理。

    畅刚：男、汉、42岁,党员、大学学历,高级工程师职称。现任新疆昌吉电业局局长,曾任吐鲁番电业局副总经理,新疆电力公司生产技术处科长,新疆巴州电力有限责任公司副总经理。

    张新：男、汉、41岁、党员、大专学历,高级工程师职称。现任新疆特变电工股份有限公司董事长,曾任新疆昌吉市开关厂副科长、新疆昌吉市变压器厂技术科长、厂长,新疆特变电工股份有限公司董事长兼总经理。

    叶军：男、汉、38岁,党员、大专学历,高级经济师职称。现任新疆特变电工股份有限公司总经理,曾任昌吉市特种变压器厂会计、厂长助理兼技改办主任、副厂长,新疆特种变压器制造股份有限公司常务副总经理,新疆特变电工股份有限公司副总经理兼变压器厂厂长,新疆特变电工股份有限公司常务副总经理,特变电工衡阳变压器有限责任公司总经理。

    肖永康：男、汉、35岁,党员、大专学历,高级经济师职称。现任公司副总经理兼德阳电缆股份有限公司总经理,曾任昌吉市特种变压器厂技术员、营销副总经理,新疆特变电工股份有限公司总经理助理、副总经理、公司销售公司经理。

    雷霆：男、汉、39岁,党员、大专学历,高级经济师职称。现任公司副总经理兼新疆新能源股份有限公司总经理,曾任新疆电线电缆厂技术员、车间副主任、团委书记、车间主任；销售科科长；经营副厂长；新疆特变电工股份有限公司副董事长、副总经理、线缆厂厂长。

    韩宇泽：男,蒙古族,38岁,党员、研究生学历,高级经济师职称。现任上海宏联创业投资有限公司总经理,曾任工商银行昌吉州分行融资部经理、计划信贷科副科长、国际业务部经理、信用卡部经理、昌吉市支行行长兼支部书记,山西广电网络有限公司董事、常务副总经理,新疆特变电工股份有限公司总经理助理。

    附：独立董事候选人简历：

    朱英浩：男,汉族,现年74岁,党员,中国工程院院士,现任沈阳变压器研究所总工程师,湖南大学硕士生、博士生导师,曾获国家级中青年有突出贡献专家、辽宁省优秀专家、辽宁省优秀科技工作者等荣誉称号,其主持开发的产品多次荣获国家级科技进步一等奖、二等奖,在变压器产品研究及开发方面有突出造诣。

    黄崇祺：男,汉族,现年69岁,党员,中国工程院院士,现任上海电缆研究所副总工程师,机械工业联合会科学技术委员会委员,中国电工技术学会理事,发表著作及论文有《稀土优化综合处理技术在电工铝导体中的应用研究》、《330千伏扩径架空导线的研究》、《高温超导体》、《电工导电材料的现状与发展》、《铝导体的硼化处理》、《轮轨高速电气化铁路接触网用接触线的研究》等,开发研究的产品多次荣获国家级和部级科技进步一等奖、二等奖,在有色金属及其合金压力加工、电工导体材料及其制品方面的研究有极深的造诣。

    王元：男,汉族,现年49岁,党员,经济学博士,现任中国科技促进发展研究中心主任,曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员、国务院发展研究中心企业部研究员等,曾获中国发展研究奖一等奖、三等奖,在国家级刊物上发表了《完善公司治理结构,建立所有者与经营者之间的制衡关系》、《国企改革十五题》等多篇论文。

    杨淑娥：女,汉族,现年53岁,党员,注册会计师,现任西安交通大学会计学院教授,博士生导师,财务系主任,兼任全国中青年成本研究会理事,陕西省会计学会、西安市会计学会、西安市软科学学会常务理事,曾任西安财务咨询有限责任公司副总经理,陕西大正会计师事务所主任会计师,陕西省企业效绩评估咨询组专家成员,发表有诸多论文在《会计研究》、《财贸经济》、《当代经济科学》等国家级刊物上,具有较宽的知识面和深厚的理论功底及丰富的实践经验。

    史正富：男,汉族,现年49岁,党员,经济学博士,现任上海天汇投资管理有限公司董事长,上海复旦大学经济学研究中心主任。曾任复旦大学经济系教师,美利坚大学经济学系与马里兰大学社会学系助教,美国劳工部国际经济研究局助理研究员,美国联合太平洋投资公司总经理,江苏华阳水泥有限公司董事长,华夏西部经济开发有限公司总裁。曾发表多部经济类论著,曾获全国畅销书奖、中国优秀图书奖、孙冶方经济论文奖、中国留美同学会经济学会经济改革论文竞赛二等奖等诸多奖项,具有深厚的理论功底及丰富的实践经验。

     新疆特变电工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆特变电工股份有限公司董事会现就提名王元、黄崇祺、朱英浩、杨淑娥、史正富为新疆特变电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆特变电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆特变电工股份有限公司第四届董事会独立候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆特变电工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆特变电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司的前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆特变电工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新疆特变电工股份有限公司董事会

    二OO三年二月十八日于新疆昌吉市

     新疆特变电工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱英浩,作为新疆特变电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：朱英浩

    2003年2月18日于沈阳

     新疆特变电工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄崇祺,作为新疆特变电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：黄崇祺

    2003年2月18日于昌吉

     新疆特变电工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王元,作为新疆特变电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：王元

    2003年2月18日于昌吉

     新疆特变电工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨淑娥,作为新疆特变电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：杨淑娥

    2003年2月18日于昌吉

     新疆特变电工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史正富,作为新疆特变电工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：史正富

    2003年2月18日于上海