新疆特变电工股份有限公司二OO二年第二次临时股东大会于2002年8月1日如期召开,会议地点为新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室,出席本次会议的股东及股东代表共11名,所代表的股份数为129203868股,占公司总股本的49.79%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张新主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    会议认真审议了董事会提交股东大会的各项议案,经表决,会议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案；（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    公司2002年3月26日召开的三届六次董事会和2002年4月29日召开的二OO一年度股东大会审议通过了公司2002年增发新股的有关议案。根据主管部门拟对增发新股的有关政策进行调整的精神和目前的证券市场状况,以及公司为提高核心竞争力而拟实施的技改项目的进度安排,公司目前的再融资采取配股方式更适合公司发展需要,为此,公司决定将2002年再融资由增发新股调整为配股方式。

    二、审议通过了关于公司2002年度配股符合条件的议案；（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    三、分项审议通过了公司2002年度配股方案；

    （一）配股比例和配售股份总额

    本次配股以公司2001年12月31日总股本259,490,176为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为77,847,052.8股,其中法人股股东可配售38,722,252.8股；社会公众股股东可配售39,124,800股。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （二）配股价格及配股价格的定价方法

    1、配股价格：本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的65%-85%；（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    2、配股价格的定价方法：

    （1）参考股票二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    （2）本次募集资金投资项目的资金需求量；

    （3）不低于公司2001年年报公布的每股净资产值；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    （本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （三）发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （四）、配股募集资金的用途及数额：

    1、智能化变压器项目：固定资产投资额6280万元,流动资金2700万元,共计投资额8980万元,全部由配股募集资金投入；（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    2、引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器电力变压器项目：固定资产投资额为17000万元,流动资金5100万元,共计投资额22100万元,其中固定资产投资17000万元由配股募集资金投入；（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    3、超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：固定资产投资额为8500万元,流动资金5600万元,共计投资额14100万元,其中固定资产投资8500万元由配股募集资金投入；（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    4、新建110KV级交联电缆技改项目：固定资产投资额为4730万元,固定资产投资全部由配股募集资金投入；（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    5、卷铁芯变压器的开发和产业化项目：投资额1200万元,全部由配股募集资金投入。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    上述5个项目共需配股募集资金40410万元,募集资金如有不足,公司以银行贷款解决,募集资金若有多余用于补充公司流动资金。

    （五）授权事宜：股东大会授权董事会在该方案的有效期内,全权办理与本次配股有关的具体事宜：

    1、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    2、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    3、本次配股完成后,对《公司章程》有关注册资本、股本结构条款进行修订,办理公司增加注册资本工商变更登记事宜。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    4、办理与本次配股有关的其他事宜。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （六）配股方案有效期：自二OO二年第二次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    四、审议通过了公司2002年配股募集资金运用的可行性分析；

    1、智能化电力变压器技术改造项目：智能化变压器是一种具有在线检测、在线控制功能的变压器,使用该类变压器,可使变压器运行始终处于可控制状态。该项目总投资8980万元,其中固定资产投资6280万元,铺底流动资金2700万元,全部由配股募集资金解决,项目完成达产后,可年新增销售收入28090万元,年新增利润总额4720万元。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    2、引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器电力变压器项目：该项目主要是引进技术,开发研制生产超高压、高可靠性、少（免）维护大型电力变压器、可控并联电抗器,以满足“西电东送”及全国互联电网等的需求。该项目建设投资17000万元,流动资金5100万元,项目完成达产后,可年新增销售收入35200万元,年新增利润4408万元,本项目由公司控股76.17%的特变电工衡阳变压器有限公司实施,项目固定资产投资17000万元由本公司以配股募集资金增加对该公司投资的方式投入。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    3、超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：超高压高强度耐热铝合金导线是架空导线产品主要品种之一,具有强度高、重量轻、具有良好的导电性能,适用于大容量输变电线路。光纤复合架空地线是把通讯用的光纤光缆与电力用的架空地线组合在一起的复合缆,目前市场需求正在迅速增长。该项目固定资产投资8500万元,流动资金5600万元,项目完成达产后,生产期平均利润总额为3959万元。该项目由本公司控股56.94%的德阳电缆股份有限公司实施,项目固定资产投资8500万元由本公司用配股募集资金以增加对该公司的投资的方式投入。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    4、新建110KV级交联电缆项目：该项目主要引进110KV交联电缆生产线及其他配套生产设备,生产110KV交联电缆。该项目固定资产投资总需求为4730万元,全部由配股募集资金解决,项目完成达产后可年新增产值1亿元,年新增利润1500万元。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    5、卷铁芯变压器的开发和产业化项目：卷铁芯变压器是以卷铁芯技术制成变压器铁芯,装配到变压器中以降低空载损耗、空载电流,是一种节能、环保型变压器。该项目建设投资共计1200万元,全部由配股募集资金解决,项目完成达产后,可形成年产卷铁芯变压器30万KVA的生产能力,年创产值3289万元,年利润320万元。（本项决议同意票129203868股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    公司本次股东大会聘请有证券从业资格的天阳律师事务所杨有陆律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为：公司二OO二年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格、本次临时股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

    

新疆特变电工股份有限公司

    2002年8月1日