新疆特变电工股份有限公司于二OOO 年十二月二十八日在公司二楼会议室召开 临时董事会,应到董事九名,实到董事六名,三名董事委托。会议由董事长张新主持, 公司监事列席了会议,会议审议通过了以下内容：

    1、审议通过了变更部分募集资金投向的议案

    公司2000年配股通过中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处“乌证监办函 （2000）10号”文初审通过,中国证券监督管理委员会“证监公司字（2000）047号” 批文通过,于二OOO年六月实施配股,共募集资金274,092,609.42元（扣除发行费用） , 募集资金计划使用于七个项目 , 目前公司已按配股说明书列示的内容实施了“ 220KV变压器技术改造项目”；“建立国家级企业技术中心”； “计算机集成制造 系统”；“建立营销网络工程”四个项目,目前项目进展顺利； “引进波纹油箱及 加工中心配套设施项目”；“建设新疆综合信息服务平台”；“德阳电缆公司交联 电力电缆和稀土铝合金架空导线技术改造项目”尚未实施。

    今年三月,公司请清华大学给公司制定战略发展规划,经过专家多方面的考察、 调查、论证,及与公司董事会、经营班子的多次探讨,制定出公司2001年—2005年的 发展战略为：大力发展输变电产业,积极探索信息传输、新能源利用、 生物制药等 高科技产业,提高文化整合、市场营销、 技术创新和人力资源开发与管理四方面能 力,到2005年,使特变电工成为规模化、高科技化、名牌化、国际化的, 年营业额达 到50亿元的公司。

    根据这一发展战略,为把公司的主业做大、做强、做精,公司对衡阳现代电气设 备集团有限公司（以下简称衡阳现代）实施了兼并。

    为谨慎合理地使用募集资金,最大限度地发挥募集资金的投资效益,公司拟调整 部分配股募集资金投向：

    （1）引进波纹油箱及加工中心配套设施项目

    该项目主要为采用波纹油箱散热式的变压器提供配套油箱及绝缘件。项目总投 资3400万元,其中配股募集资金投入2843万元。

    公司兼并衡阳现代后,为充分利用现有存量资产,统一规划, 优化资源配置和合 理调整生产布局,进行适应市场的技术改造,把生产中心放到市场中心, 公司从整体 角度衡量,变更此部分募集资金投向。

    （2）建设新疆综合信息服务平台

    新疆综合信息服务平台以乌鲁木齐为中心,以伊犁地区、昌吉州、 巴州为二级 骨干结点平台的电子商务服务平台,为政府、企业和公众提供信息和商务交易服务, 提供政府上网、企业上网等技术支持与专业服务。该项目总投资额为4600万元, 全 部由配股募集资金解决。

    由于目前新疆境内的有线电视干线网尚未建成, 网络环境不能支持宽带在全疆 范围内联网,综合信息服务平台建成也无法正常运行,提供有效服务。客观环境的限 制使得该项目无法按预期建设进度进行建设,为不影响募集资金发挥效用,公司拟暂 缓对该项目的实施,在客观环境及条件成熟时再建设综合信息服务平台。

    （3）交联电力电缆和稀土铝合金架空导线技术改造项目

    该项目由本公司控股51.7%的德阳电缆股份有限公司实施,项目固定资产总资金 需求为4400万元,其中2210 万元由本公司以增加德阳电缆股份有限公司的股本金的 方式投入。

    该项目的可研已完成, 但由于一些技术问题和产业化问题等未确定因素尚待解 决,需要时间来研究确定。该项目固定资产投资较大,出于谨慎原则, 公司领导班子 决定推迟对该项目的投资,对市场进行进一步调查,对该项目进行进一步的细致研究 后再进行投资。

    上述三项目原计划使用募集资金共9653万元, 现调整为本公司对特变电工衡阳 变压器有限公司的投资。公司兼并衡阳现代后,对其进行整体改制,吸收湖南省湘能 股份有限公司、湖南省衡阳电业局电力实业开发总公司入股, 共同组建有限责任公 司,该有限责任公司注册资本拟为13128万元,其中本公司投资10000万元, 公司名称 拟为特变电工衡阳变压器有限公司（暂定）。

    本公司以衡阳现代净资产投资159.6万元,以货币资金投资9840.4万元, 其中使 用募集资金9653万元。要使该公司尽快产生效益, 特变电工衡阳变压器有限公司必 须全面引进特变电工的管理体制,并及早在衡阳现代现有设备、 厂房基础上进行一 期技术改造,特变电工衡阳变压器有限公司对募集资金的使用安排如下：

    由该公司引进世界先进水平的横剪线、煤油汽相干燥罐、绝缘材料加工中心、 波纹油箱生产线等设备,需资金6092万元；进行绝缘中心等必要土建需要资金 3261 万元；进行新产品研制开发费用共计300万元；力争三年内使该公司产量达到 1000 万KVA,使公司产品结构得到合理调整。

    本公司对该公司投资进行技术改造后,预计2001年实现销售收入2亿元, 实现利 润1800万元,2002年实现销售收入3亿元,实现利润2800万元。

    风险分析：

    （1）市场风险：95年以后随着国外公司投资中国市场,原来国内沈变、保变、 西变三大家鼎立的市场格局被打破,常州东芝、济南西门子、合肥ABB、上海ABB 、 重庆ABB、中山ABB、广州伊林等外企相继建立,一批乡镇企业也迅速崛起,使得变压 器行业的市场竞争日趋残酷。在两网改造接近尾声和中国加入WTO后,变压器行业属 竞争性行业,市场竞争十分残酷。

    （2）管理分险：特变电工和衡阳现代由于经营理念、企业文化背景不同,管理 到位尚需一定时间。

    2、审议通过了增加向上海邦联创业投资有限公司投资的议案；

    上海邦联投资有限公司成立于1998年,本公司当时出资2000万元,为该公司的发 起人之一,占当时注册资本的11%。该公司现因业务发展需要拟增资扩股, 本公司自 1998年投资该公司以来,取得了较好的收益,1998年、1999年、2000年该公司现金分 红率分别为：12%、15%、25%,本公司本次拟认购该公司增资扩股股份2000万股, 每 股价格按净资产值1.36元计算,共计投资2720万元。 上海邦联创业投资有限公司本 次增资扩股后,注册资本约6亿元,净资产约8亿元。

    3、审议通过了公司董事陈震因工作变动原因辞去董事职位,并推荐永寿福为董 事候选人的议案。

    公司董事陈震因工作变动原因辞去董事职位,现推荐永寿福为董事候选人,其简 历如下：

    永寿福,男,现年44岁,锡伯族,党员,大学本科学历,现任新疆维吾尔自治区投资 公司总经理,曾任乌鲁木齐石化总厂质监站总工程师,新疆维吾尔自治区计委项目处 处长,新疆维吾尔自治区投资公司副总经理。

    以上议案一及议案三尚需提交本公司二OO一年第一次临时股东大会讨论通过。

    4、本公司决定于二OO一年二月六日召开二OO一年第一次临时股东大会,现将有 关事宜通知如下：

    （1）会议召开时间：二OO一年二月六日（星期二）上午十时三十分；

    （2）会议召开地点：新疆昌吉市延安南路52号公司二楼会议室；

    （3）会议议程：

    1）审议变更部分募集资金投向的议案；

    2）审议改选董事的议案。

    （4）出席对象：

    1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    2）二OO一年一月十八日收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的,持有 本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人代为出席。

    （5）会议登记方法：

    1）登记手续：法人股东持单位证明,法人授权委托书和出席人身份证明办理有 关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续, 委托 出席的必须持有授权委托书、出席人身份证,用传真或信函形式登记亦可。

    公司联系电话：0994—2724766 2723231转3140

    传真：0994--2724766

    2）登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部。

    3）登记时间：2001年2月2、3日（上午9：30至13：30、下午3：30至7：30）。

    4）其他事项：会期半天,交通、食宿费用自理。

    

新疆特变电工股份有限公司

    二OOO年十二月二十八日