新疆特变电工股份有限公司于二OO二年五月二十六日在公司一楼会议室召开了二OO二年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表10人,代表股份125,950,976股,占本公司总股本的48.54%,会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长张新先生主持,公司董事、监事、高管人员出席了本次会议,会议认真审议了各项议案,经表决,会议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司关联交易公允决策制度；（本项决议同意票125,950,976股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    二、分项审议通过了公司与关联企业新疆新能源股份有限公司、新疆新特顺电力设备有限公司、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司2002年的关联交易事项；

    1、审议通过了公司与新疆新特顺电力设备有限公司2002年度关联交易事项（本项决议同意票125,950,976股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）；

    新疆新特顺电力设备有限公司为公司投资参股的公司,本公司与新疆新特顺电力设备有限公司发生的关联交易主要是本公司向该公司提供变压器配件,2001年度,本公司与该公司的关联交易额度为22,532,123.67元；本次股东大会审议通过了公司与该公司2002年度关联交易的定价依据、质量要求、结算方式等事项。

    2、审议通过了公司与新疆新能源股份有限公司2002年度关联交易事项（本项决议同意票125,950,976股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）；

    新疆新能源股份有限公司为公司投资参股的公司,本公司与新疆新能源股份有限公司发生的关联交易主要是该公司向本公司提供电磁线,2001年度,本公司与该公司的关联交易额度为19,210,586.48元；本次股东大会审议通过了公司与该公司2002年度关联交易的定价依据、质量要求、结算方式等事项。

    3、审议通过了公司与新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司2002年度关联交易事项；（本项议案关联股东昌吉市特种变压器厂回避表决,本项决议同意票71,166,976股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）；

    新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司为公司第一大股东昌吉市特种变压器厂的相对控股子公司。本公司与新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司关联交易主要是该公司向本公司提供油箱、油枕等,2001年度,本公司与该公司关联交易额度为20,345,625.20元；本次股东大会审议通过了公司与该公司2002年度关联交易的定价依据、质量要求、结算方式等事项。

    三、审议通过了关于公司受让新疆众和股份有限公司部分国家股的议案（本项决议同意票113,812,736股,占出席会议有效表决权的90.36%,反对票0股,弃权票12,138,240股,占出席会议有效表决权的9.64%。）；

    本公司与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司于二OO二年四月二十二日签署了《股权转让协议书》,公司拟受让新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司所持有的新疆众和股份有限公司（证券代码：600888）2250.6万股国家股,受让价格为每股2.68元,共需支付股权转让款6031.61万元,公司受让股权资金来源为公司自有资金。公司受让新疆众和股份有限公司股权后,持有新疆众和股份有限公司股份2250.6万股,占其总股本的21.77%,成为其第二大股东。

    新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司基本情况：注册地址为：新疆乌鲁木齐市解放北路31-1号,法定代表人为谢亚涛,成立日期为1998年4月,经营范围：经新疆维吾尔自治区人民政府授权委托从事股份有限公司（上市公司）国家股的投资和国有资产的经营。

    新疆众和股份有限公司基本情况：法定代表人为：张英千,公司注册地为：乌鲁木齐市喀什东路18号；公司目前总股本为：10338.90万股,公司主营业务为：普铝锭、精铝锭、电工圆杆、LD31铝合金和高、低压电子铝箔、化成箔等。主要从事铝锭、精铝、大比容高低压电子铝箔、化成箔、铝杆、铝合金、铝型材、碳素制品等系列产品的生产经营。

    根据五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字〖2002〗8-186号审计报告,新疆众和股份有限公司截止2001年12月31日财务状况如下：资产总额1,219,218,795.42元,负债总额687,949,256.53元,股东权益214,994,236.48元,每股净资产2.28元,2001年度该公司实现主营业务收入417,525,906.66元,实现净利润24,980,585.16元。

    本项议案尚需报国家财政部批准后实施。

    公司本次股东大会聘请有证券从业资格的天阳律师事务所杨有陆律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为：公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员的资格、本次临时股东大会议案的表决程序,符合《公司法》《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。