新疆特变电工股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月29日如期召开,会议 地点为新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室, 出席本次股东大会的股东及股东 代表15名,所代表的股份数为128614696股,占本公司总股本的49.56%,符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由董事长张新先生主持,公司董事、 监事和高级管理 人员出席了本次会议。

    会议认真审议了董事会、监事会提交股东大会的各项议案,经表决,会议通过了 如下决议：

    一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；（本项决议同意票 128614696 股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    二、审议通过了公司2001年度监事会工作报告；（本项决议同意票 128614696 股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    三、审议通过了用公益金弥补公司住房公积金差额的议案；（本项决议同意票 128102696股,占出席会议有效表决权的99.6%,反对票0股,弃权票512000股, 占出席 会议有效表决权的0.4%。）

    公司对2000年以前分配给职工的住房进行了房改, 根据新疆维吾尔自治区财政 厅新财工字（2000）142号文件的精神,要将房屋的原价与房改价的差额用公益金予 以弥补。经过公司相关部门的清查、整理 , 并经会计师事务所核实 , 房改差额为 13443116.17元,按文件精神,将房改差额用公益金进行弥补。

    四、审议通过了公司2001年度财务决算报告；（本项决议同意票128614696股, 占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    五、审议通过了公司2001年度利润分配方案；

    2001年度本公司（母公司）实现净利润84680315.35元 , 加上年度未分配利润 121530868.43元,2001年度可供分配的利润为206211183.78元,提取10% 的法定公积 金8468031.54元,提取5%的法定公益金4234015.77元,2001年度可供股东分配的利润 为193509136.47元,以2001年12月31日总股本259490176股为基数,向全体股东每 10 股派1元（含税）,共派现金25949017.6元,期末未分配利润167560118.87元,结转下 一年度分配（本项决议同意票128575176股,占出席会议有效表决权的99.97%, 反对 票0股,弃权票39520股,占出席会议有效表决权的0.03%。）

    2001年度公司不进行资本公积金转增股本。（本项决议同意票126015176股,占 出席会议有效表决权的97.98%,反对票2560000股,占出席会议有效表决权的1. 99%, 弃权票39520股,占出席会议有效表决权的0.03%。）

    六、审议通过了前次募集资金使用情况的说明；（本项决议同意票 128614696 股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    七、 审议通过了关于公司符合增发 A 股条件的议案； （本项决议同意票 128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    八、分项审议通过了公司2002年增发A股方案；

    1、 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（ A 股）； （本项决议同意票 128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    2、发行股票面值：人民币1.00元；（本项决议同意票128614696股, 占出席会 议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    3、发行数量：不超过6000万股。 具体数量由董事会提请股东大会授权董事会 与主承销商根据募集资金总额视发行时市场情况确定； （本项决议同意票 128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者（国家法律、 法规禁止者除外）。 （本项决议同意票 128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 （本项决议 同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    6、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下发售和向原股东及其它社会公 众投资者网上发售相结合的发行方式。根据申购结果, 主承销商可对网上发行数量 和网下发行数量作适当回拨。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例 优先认购。（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0 股,弃权票0股。）

    7、 定价方式：本次增发采用在一定价格区间内向投资者累计投标询价的方法 来确定增发价格。询价上限为本次增发股权登记日前二十个交易日的算术平均价格, 询价下限按本次增发股权登记日前二十个交易日的算术平均价格的一定折扣计算。 在考虑一定超额认购倍数及新老股东利益平衡的基础上, 由主承销商和发行人协商 最终确定增发价格。（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%, 反对票0股,弃权票0股。）

    8、募集资金的用途及数额：

    （1）引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器电力变压器项目； 固定资 产投资额为17000万元,流动资金5100万元, 共计 22100 万元； （本项决议同意票 128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （2）智能化变压器项目：固定资产投资额6280万元,流动资金2700万元, 共计 8980万元；（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0 股,弃权票0股。）

    （3）卷铁芯变压器的开发和产业化项目：投资额1200万元； （本项决议同意 票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （4 ）超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：固定 资产投资额为8500万元,流动资金5600万元,共计 14100 万元。 （本项决议同意票 128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （5）新建110KV级交联电缆技改项目：固定资产投资额为4730万元, 流动资金 3000万元,共计7730万元；（本项决议同意票128614696股, 占出席会议有效表决权 的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    上述5个项目共需资金54110万元,全部为本次增发募集资金投入。 募集资金如 有不足,以银行贷款解决,募集资金如多余,补充公司流动资金。

    9、授权事宜：提请股东大会授权董事会在该方案的有效期内,全权办理与本次 增发有关的具体事宜：

    （1 ）根据股东大会通过的发行方案授权董事会根据发行时的市场状况及中国 证监会相关的政策规定, 会同本次发行的主承销商（由公司董事会确定）确定发行 时机、发行数量、定价方式等；（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表 决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （2 ）签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合 同；（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股, 弃 权票0股。）

    （3）在本次增发A股完成后,对《公司章程》有关注册资本、 股本结构条款进 行修订,办理公司增加注册资本变更工商登记事宜。（本项决议同意票128614696股, 占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    （4）办理与本次增发有关的其他事宜。（本项决议同意票128614696股, 占出 席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    10、如2002年公司增发A股成功,2002年公司的未分配利润由新老股东共享。（ 本项决议同意票126054696股,占出席会议有效表决权的98.01%,反对票 2560000股, 占出席会议有效表决权的1.99%,弃权票0股。）

    11、增发方案有效期：自2001年年度股东大会通过本次增发方案之日起至股东 大会撤销或变更本决议之日止。（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表 决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    九、审议通过了公司2002年增发A股募集资金投资项目及可行性的议案； （本 项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    1、引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器电力变压器项目； 该项目主 要是引进技术,开发研制生产超高压、高可靠性、 少（免）维护大型电力变压器、 可控并联电抗器,以满足“西电东送”及全国互联电网等的需求。 该项目建设投资 17000万元,流动资金5100万元,项目完成达产后,可年新增销售收入35200万元,年新 增利润4408万元,本项目由公司控股76.17%的特变电工衡阳变压器有限公司实施,项 目总投资22100万元由本公司以增发募集资金增加对该公司投资的方式投入。

    2、 卷铁芯变压器的开发和产业化项目：卷铁芯变压器是以卷铁芯技术制成变 压器铁芯,装配到变压器中心降低空载损耗、空载电流,是一种节能、环保型变压器。 该项目建设投资共计1200万元,全部由增发资金解决,项目完成达产后, 可形成年产 卷铁芯变压器30万KVA的生产能力,年创产值3289万元,年利润320万元。

    3、 超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：超高压 高强度耐热铝合金导线是架空导线产品主要品种之一,具有强度高、 重量轻和良好 的导电性能,适用于大容量输变电线路。 光纤复合架空地线是把通讯用的光纤光缆 与电力用的架空地线组合在一起的复合缆,目前市场需求正在迅速增长。 该项目建 设投资8500万元,流动资金5600万元,项目完成达产后,生产期平均利润总额为 3959 万元。该项目由本公司控股56.94%的德阳电缆股份有限公司实施,项目总投资14100 万元由本公司用增发募集资金以增加对该公司的投资的方式投入。

    4、新建110KV级交联电缆项目：该项目主要引进110KV 交联电缆生产线及其他 配套生产设备,生产110KV交联电缆。该项目固定资产投资总需求为4730万元, 全部 由增发募集资金解决,另增发募集资金解决流动资金3000万元,项目完成达产后可年 新增产值1亿元,年新增利润1500万元。

    5、智能化电力变压器技术改造项目：智能化变压器是一种具有在线检测、 在 线控制功能的变压器,使用该类变压器,可使变压器运行始终处于可控制状态。该项 目总投资8980万元,其中固定资产投资6280万元,铺底流动资金2700万元, 全部由增 发募集资金解决,项目完成达产后,可年新增销售收入28090万元 , 年新增利润总额 4720万元,

    十、审议通过了关于修改公司章程的议案：（本项决议同意票128614696股,占 出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    十一、审议通过了公司股东大会议事规则：（本项决议同意票128614696股,占 出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    十二、审议通过了董事会议事规则：（本项决议同意票128614696股,占出席会 议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    十三、审议通过了监事会议事规则：（本项决议同意票128614696股,占出席会 议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    十四、审议通过了变更公司董事的议案：（本项决议同意票128614696股,占出 席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    公司董事何建平先生、徐涵江先生、杨东礼先生由于工作原因,辞去董事职务, 现推荐张澄先生为董事候选人,其简历如下：

    张澄：男,43岁,党员,大学学历,高级经济师, 现任新疆技术改造投资公司副总 经理,曾任新疆红雁池发电厂副科长,自治区经贸委办公室秘书、自治区经贸委综合 处副处长（并在国家经贸委企业司企业改革处挂职助理调研员一年）, 新疆众和股 份有限公司党委书记、副董事长、副总经理。

    十五、审议通过了变更公司监事的议案；

    （本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股, 弃 权票0股。）

    公司监事秦亚辉女士因工作原因,不再担任公司监事职务,推荐陈伟林先生为公 司监事候选人,其简历如下：

    陈伟林：男,43岁,汉族,党员,大专学历,高级经济师,现任昌吉市特种变压器厂 厂长,曾任昌吉市特种变压器厂技术员、昌吉市灭菌设备有限责任公司总经理、 昌 吉市特种变压器厂副厂长。

    十六、审议通过了聘任独立董事的议案：

    聘任王元先生、朱英浩先生、黄崇祺先生、杨淑娥女士为公司第三届董事会独 立董事（独立董事简历附后）；

    王元：（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0 股,弃权票0股。）

    朱英浩：（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%, 反对 票0股,弃权票0股。）

    杨淑娥：（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%, 反对 票0股,弃权票0股。）

    黄崇祺：（本项决议同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%, 反对 票0股,弃权票0股。）

    十七、审议通过了关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；

    2002年,公司聘请五洲联合合伙会计师事务所为公司的审计机构。 （本项决议 同意票128614696股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。）

    由于2002年中期报告是否进行审计的事项尚未确定,经协商,2002年该所为我公 司进行审计的报酬视实际情况确定（本项决议同意票128614696股,反对票0股,弃权 票0股。）

    公司本次股东大会聘请有证券从业资格的天阳律师事务所金山律师进行现场见 证,并出具了法律意见书,认为：公司2001年度股东大会的召集、召开程序, 出席股 东大会人员的资格、股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规范意见》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

    

新疆特变电工股份有限公司

    2002年4月29日