新疆特变电工股份有限公司于二OO二年三月二十六日在公司二楼会议室召开了 三届六次董事会,应到董事九名,实到董事七名, 二名董事委托其他到会董事出席并 代为行使表决权,本次会议由董事长张新主持,公司监事列席会议, 会议召集召开程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效。 会议审议 通过了以下议案：

    一、审议通过了公司二OO一年度董事会工作报告；

    二、审议通过了以公益金弥补公司住房房改差额的议案：

    公司对2000年以前分配给职工的住房进行了房改, 根据新疆维吾尔自治区财政 厅新财工字（2000）142号文件的精神,要将房屋的原价与房改价的差额用公益金予 以弥补。经过公司相关部门的清查、整理,并经会计师事务所核实,房屋差额为 13 ,443,116.17元,按文件精神,将房改差额用公益金进行弥补。

    三、审议通过了关于二OO一年度关联交易实施情况的报告：

    本年度公司发生关联交易的单位主要有新疆新特顺电力设备有限公司、新疆特 变乌鲁木齐电器制造有限责任公司、新疆新能源股份有限公司, 其中新疆新特顺电 力设备有限公司、新疆新能源股份有限公司为公司投资参股的公司, 新疆特变乌鲁 木齐电器制造有限责任公司为公司第一大股东昌吉市特种变压器厂的控股子公司, 发生的关联交易具体情况如下：

    本年度公司共向新疆新特顺电力设备有限公司提供变压器配件共计价值22,532, 123.67元,定价以市场价格为定价原则,该项交易占公司此类交易的3.82%,结算方式 为银行支票,截止2001年12月31日,该公司尚欠本公司货款6,819,226.40元。

    本年度新疆新能源股份有限公司共向公司提供电磁线共计价值19,210,586. 48 元,定价采取招标定价方式,结算方式为银行支票, 此项交易占公司购买电磁线交易 的16.11%,截止2001年12月31日,本公司尚欠该公司货款3,115,444.53元。

    本年度新疆特变乌鲁木齐电器制造有限公司共向公司提供油箱、油枕等共计价 值20,345,625.20元,双方定价采取协议方式,在双方核定的成本的基础上上浮4%,结 算采取银行支票的形式,此项交易占公司油箱、油枕交易的80%,截止2001年12月 31 日,本公司尚欠该公司货款1,085,352.97元。

    该议项审议时,四名关联董事回避表决,非关联董事均表决同意。

    四、审议通过了公司二OO一年度财务决算报告；

    五、审议通过了公司二OO一年度利润分配预案；

    2001年度本公司（母公司）实现净利润84,680,315.35元,加上年度未分配利润 121,530,868.43元,2001年度可供分配的利润为206,211,183.78元,提取10% 的法定 公积金8,468,031.54元,提取5%的法定公益金4,234,015.77元,2001年度可供股东分 配的利润为193,509,136.47元,以2001年12月31日总股本259,490,176股为基数, 向 全体股东每10股派1元（含税）,共派现金25,949,017.6元,期末未分配利润167,560, 118.87元,结转下一年度分配,2001年度公司不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了公司二OO二年度利润分配政策预案；

    1、公司2002年度拟进行一次利润分配；

    2、利润分配比例为2002年实现净利润的20-40%,2001年度未分配利润的10-30%；

    3、分配采取派发现金及送红股形式 , 其中现金股息占股利分配的比例不低于 40%。

    4、公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。

    七、审议通过了公司二OO一年年度报告及年度报告摘要；

    八、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明（见附件）；

    九、审议通过了关于公司符合增发条件的议案；

    十、审议通过了公司二OO二年增发A股发行方案；

    1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；

    2、发行股票面值：人民币1.00元；

    3、发行数量：不超过6000万股。 具体数量由董事会提请股东大会授权董事会 与主承销商根据募集资金总额视发行时市场情况确定；

    4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下发售和向原股东及其它社会公 众投资者网上发售相结合的发行方式。根据申购结果, 主承销商可对网上发行数量 和网下发行数量作适当回拔。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例 优先认购。

    7、定价方式：

    定价方式：

    本次增发采用在一定价格区间内向投资者累计投标询价的方法来确定增发价格。 询价上限为本次增发股权登记日前二十个交易日的算术平均价格, 询价下限按本次 增发股权登记日前二十个交易日的算术平均价格的一定折扣计算。在考虑一定超额 认购倍数及新老股东利益平衡的基础上, 由主承销商和发行人协商最终确定增发价 格。

    8、募集资金的用途及数额：

    （1 ）引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器电力变压器项目：固定资 产投资额为17000万元,流动资金5100万元,共计22100万元；

    （2）智能化变压器项目：固定资产投资额6280万元,流动资金2700万元, 共计 8980万元；

    （3）卷铁芯变压器的开发和产业化项目：投资额1200万元；

    （4 ）超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：固定 资产投资额为8500万元,流动资金5600万元,共计14100万元。

    （5）新建110KV级交联电缆技改项目：固定资产投资额为4730万元, 流动资金 3000万元,共计7730万元；

    上述5个项目共需资金54110万元,全部为本次增发募集资金投入。 募集资金如 有不足,以银行贷款解决,募集资金如多余,补充公司流动资金。

    9、授权事宜：提请股东大会授权董事会在该方案的有效期内,全权办理与本次 增发有关的具体事宜：

    （1 ）根据股东大会通过的发行方案授权董事会根据发行时的市场状况及中国 证监会相关的政策规定, 会同本次发行的主承销商（由公司董事会确定）确定发行 时机、发行数量、定价方式等；

    （2 ）签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合 同；

    （3）在本次增发A股完成后,对《公司章程》有关注册资本、 股本结构条款进 行修订,办理公司增加注册资本变更工商登记事宜。

    （4）办理与本次增发有关的其他事宜。

    10、如2002年公司增发A股成功,2002年公司的未分配利润由新老股东共享。

    11、增发方案有效期：自2001年年度股东大会通过本次增发方案之日起至股东 大会撤销或变更本决议之日止。

    该项决议尚须经股东大会逐项表决后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十一、审议通过了公司二OO二年增发A股募集资金投资项目及可行性的议案；

    1、 引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器电力变压器项目：该项目主 要是引进技术,开发研制生产超高压、高可靠性、 少（免）维护大型电力变压器、 可控并联电抗器,以满足″西电东送″及全国互联电网等的需求。 该项目建设投资 17000万元,流动资金5100万元,项目完成达产后,可年新增销售收入35200万元,年新 增利润4408万元,本项目由公司控股76.17%的特变电工衡阳变压器有限公司实施,项 目总投资22100万元由本公司以增发募集资金增加对该公司投资的方式投入。

    2、 卷铁芯变压器的开发和产业化项目：卷铁芯变压器是以卷铁芯技术制成变 压器铁芯,装配到变压器中以降低空载损耗、空载电流,是一种节能、环保型变压器。 该项目建设投资共计1200万元,全部由增发资金解决,项目完成达产后, 可形成年产 卷铁芯变压器30万KVA的生产能力,年创产值3289万元,年利润320万元。

    3、 超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：超高压 高强度耐热铝合金导线是架空导线产品主要品种之一,具有强度高、 重量轻和良好 的导电性能,适用于大容量输变电线路。 光纤复合架空地线是把通讯用的光纤光缆 与电力用的架空地线组合在一起的复合缆,目前市场需求正在迅速增长。 该项目建 设投资8500万元,流动资金5600万元,项目完成达产后,生产期平均利润总额为 3959 万元。该项目由本公司控股56.94%的德阳电缆股份有限公司实施,项目总投资14100 万元由本公司用增发募集资金以增加对该公司的投资的方式投入。

    4、新建110KV级交联电缆项目：该项目主要引进110KV 交联电缆生产线及其他 配套生产设备,生产110KV交联电缆。该项目固定资产投资总需求为4730万元, 全部 由增发募集资金解决,另增发募集资金解决流动资金3000万元,项目完成达产后可年 新增产值1亿元,年新增利润1500万元。

    5、智能化电力变压器技术改造项目：智能化变压器是一种具有在线检测、 在 线控制功能的变压器,使用该类变压器,可使变压器运行始终处于可控制状态。该项 目总投资8980万元,其中固定资产投资6280万元,铺底流动资金2700万元, 全部由增 发募集资金解决,项目完成达产后,可年新增销售收入28090万元 , 年新增利润总额 4720万元。

    十二、审议通过了关于修改公司章程的议案；（见附件）

    十三、审议通过了公司股东大会议事规则；（见附件）

    十四、审议通过了公司董事会议事规则；

    十五、审议通过了公司募集资金管理办法；

    十六、审议通过了公司信息披露制度；

    十七、审议通过了变更公司董事的议案；

    公司董事何建平先生、徐涵江先生、杨东礼先生由于工作原因,辞去董事职务, 现推荐张澄先生为董事候选人,其简历附后。

    十八、审议通过了公司独立董事候选人的议案；

    提名王元先生、朱英浩先生、黄崇祺先生、杨淑娥女士为公司第三届董事会独 立董事候选人,其简历、声明及提名人声明附后。

    十九、审议通过关于聘任会计师事务所及其报酬的议案：

    2002年,公司聘请五洲联合会计师事务所新疆华西分所为公司的审计机构,由于 2002年中期报告是否进行审计的事项尚未确定,经协商,2002年该所为我公司进行审 计的报酬视实际情况确定。

    二十、审议通过了关于召开二OO一年度股东大会的议案：

    公司定于二OO二年四月二十九日上午十点召开二OO一年度股东大会, 上述一、 二、四、五、九、十、十一、十二、十三、十七、十八、十九项议案需提交二OO一 年度股东大会审议。

    具体事宜通知如下：

    1、会议时间：2002年4月29日（星期一）上午10：30；

    2、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；

    3、会议议程：

    （1）审议公司二OO一年度董事会工作报告；

    （2）审议公司二OO一年度监事会工作报告；

    （3）审议用公益金弥补公司住房公积金差额的议案；

    （4）审议公司二OO一年度财务决算报告；

    （5）审议公司二OO一年度利润分配方案；

    （6）审议前次募集资金使用情况的说明；

    （7）审议关于公司符合增发A股条件的议案；

    （8）审议公司二OO二年增发A股方案；

    （9）审议公司二OO二年增发A股募集资金投资项目及可行性的议案

    （10）审议关于修改公司章程的议案；

    （11）审议公司股东大会议事规则；

    （12）审议董事会议事规则

    （13）审议监事会议事规则

    （14）审议变更公司董事的议案；

    （15）审议变更公司监事的议案；

    （16）审议聘任独立董事的议案；

    （17）审议关于聘任会计师事务所及其报酬的议案。

    4、会议出席对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）二OO 二年四月十九日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席。

    5、会议登记方法

    （1）、登记手续：法人股东持单位证明,法人授权委托书和出席人身份证明办 理有关手续；个人股东持本人身份证,有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续,委 托出席的必须持有授权委托书、出席人身份证,用传真或信函形式登记亦可。

    公司联系电话：0994-27247662723231转3140

    传真：0994--2724766

    （2）、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部

    （3）、登记时间：2002年4月25、26日（上午10：00至13：30、下午3：30至7： 30）。

    （4）、其他事项：会期半天,交通、食宿费用自理。

    

新疆特变电工股份有限公司

    二OO二年三月二十六日

     附件：1、董事候选人简历：

    张澄：男,43岁,党员,大学学历,高级经济师, 现任新疆技术改造投资公司副总 经理,曾任新疆红雁池发电厂副科长,自治区经贸委办公室秘书、自治区经贸委综合 处副处长（并在国家经贸委企业司企业改革处挂职助理调研员一年）, 新疆众和股 份有限公司党委书记、副董事长、副总经理。

     2、独立董事候选人简历：

    朱英浩：男,汉族,现年73岁,党员,中国工程院院士, 现任沈阳变压器研究所总 工程师,湖南大学硕士生、博士生导师,曾获国家级中青年有突出贡献专家、辽宁省 优秀专家、辽宁省优秀科技工作者等荣誉称号, 其主持开发的产品多次荣获国家级 科技进步一等奖、二等奖,在变压器产品研究及开发方面有突出造诣。

    黄崇祺：男,汉族,现年68岁,党员,中国工程院院士, 现任上海电缆研究所副总 工程师,机械工业联合会科学技术委员会委员,中国电工技术学会理事, 发表著作及 论文有《稀土优化综合处理技术在电工铝导体中的应用研究》、《330 千伏扩径架 空导线的研究》、《高温超导体》、《电工导电材料的现状与发展》、《铝导体的 硼化处理》、《轮轨高速电气化铁路接触网用接触线的研究》等, 开发研究的产品 多次荣获国家级和部级科技进步一等奖、二等奖, 在有色金属及其合金压力加工、 电工导体材料及其制品方面的研究有极深的造诣。

    杨淑娥：女,汉族,现年52岁,党员,注册会计师, 现任西安交通大学会计学院教 授,博士生导师,财务系主任,兼任全国中青年成本研究会理事,陕西省会计学会、西 安市会计学会、西安市软科学学会常务理事, 曾任西安财务咨询有限责任公司副总 经理,陕西大正会计师事务所主任会计师,陕西省企业效绩评估咨询组专家成员, 发 表有诸多论文在《会计研究》、《财贸经济》、《当代经济科学》等国家级刊物上, 具有较宽的知识面和深厚的理论功底及丰富的实践经验。

    王元：男,汉族,现年48岁,党员,经济学博士, 现任中国科技促进发展研究中心 主任,曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员、 国务院发展研究中心企业部研 究员等,曾获中国发展研究奖一等奖、三等奖,在国家级刊物上发表了《完善公司治 理结构,建立所有者与经营者之间的制衡关系》、《国企改革十五题》等多篇论文。

     3、独立董事候选人声明：

    声明人朱英浩,作为新疆特变电工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响。

    

声明人：朱英浩

    2002年1月30日于沈阳

    声明人黄崇祺,作为新疆特变电工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响。

    

声明人：黄崇祺

    2002年3月15日于上海

    声明人杨淑娥,作为新疆特变电工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响。

    

声明人：杨淑娥

    2002年3月19日于西安

    声明人王元,作为新疆特变电工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与新疆特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、另外,包括新疆特变电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响。

    

声明人：王元

    2002年3月12日于北京

     4、独立董事提名人声明：

    新疆特变电工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆特变电工股份有限公司董事会现就提名人朱英浩、黄崇祺、杨淑娥、 王元为新疆特变电工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被 提名人与新疆特变电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任新疆 特变电工股份有限公司第三届董事会独立候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆特变电工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在新疆特变电股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司的前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆特变电工股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新疆特变电工股份有限公司

    二OO二年三月二十六日于新疆昌吉市