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证券代码:600089 证券简称:特变电工 项目:公司公告

特变电工股份有限公司2007年第六次临时董事会会议决议公告
2007-06-19 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特变电工股份有限公司于2007年6月14日以传真方式发出会议通知,于2007年6月18日以通讯表决方式召开了2007年第六次临时董事会会议,应参会董事11人,实际收到有效表决票11票。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。

    会议审议通过了以下议案:

    1、审议通过了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》。(详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案同意票8票,弃权票0票,反对票0票;董事叶军、雷霆、李边区因属于纳入《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》中的激励对象,与本计划存在利益关系,在表决时回避表决。

    公司独立董事周小谦、陈盈如、孙卫红、余云龙对本激励计划草案发表了独立意见:本人认真审核了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》),发表意见如下:

    (1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    (2)公司《激励计划》所确定的激励对象中,公司董事(不包括独立董事、外部董事)、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    (3)公司《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日、获授条件、行权日、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    (5)公司实施《激励计划》可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,有利于提高公司业绩。

    公司实施《激励计划》不会损害公司及其他股东的利益。

    2、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案。该项议案同意票11票,弃权票0票,反对票0票。

    为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜:

    (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

    (2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

    (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    (4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

    (5)授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    (7)授权董事会办理股票期权的锁定事宜。

    (8)授权董事会决定股票期权激励计划的变更和终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划。

    (9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

    (10)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    3、审议通过了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施办法(草案)》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该项议案同意票11票,弃权票0票,反对票0票。

    本公司已根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)要求开展了自查工作,《特变电工股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》已经公司董事会审议通过。本公司将抓紧完成《通知》中要求的其他各项工作,待工作完毕之后,公司将尽快将股权激励方案有关材料正式报送中国证监会。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议。由于《特变电工股份有限公司首期股权激励计划》尚需报请中国证监会备案无异议后方可提交公司股东大会审议,公司股东大会具体召开日期另行通知。

    特变电工股份有限公司

    2007年6月18日





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