新疆特变电工股份有限公司二000年临时股东大会于二000年十二月十八日如期召开, 会议地点为新疆昌吉市延安南路52号公司二楼会议室, 出席本次股东大会的股东及 股东代表20名,所代表的股份数为129650845股,占本公司总股本的49.96%,符合《公 司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    会议认真审议了董事会提交股东大会的议案,经表决,会议通过了如下决议：

    审议通过了“关于兼并衡阳现代电气设备集团有限公司的议案”（本项决议赞成票 代表股数129650845股,占出席本次会议股东所持表决权的100%,反对票代表股数0股, 弃权票代表股数0股）。

    具体兼并重组有关事项如下：

    一、概述

    经新疆特变电工股份有限公司（以下简称本公司）2000年11月16日临时董事会通过, 本公司已与衡阳机械工业集团有限公司（以下简称衡阳机械）、衡阳现代电气设备 集团有限公司（以下简称衡阳现代）签订了《新疆特变电工股份有限公司与衡阳机 械工业集团有限公司关于兼并衡阳现代电气设备集团有限公司之合同书》。根据合 同,本公司以整体兼并方式兼并衡阳现代,即本公司受让衡阳机械所持有的衡阳现代 的全部股权（100%股权）, 该股权的受让计价方式为：由本公司向衡阳机械支付衡 阳现代经西安希格玛有限责任公司会计师事务所审计、经陕西华德诚有限责任公司 会计师事务所评估的净资产价值1595957.97元,承接衡阳现代的债务,接受全部资产。

    二、兼并对象的基本情况

    衡阳现代是国有独资的有限责任公司,国家二级企业,是我国南方生产高电压、大容 量变压器和互感器综合能力较强的专业制造企业,其投资主体为衡阳机械。 衡阳现 代地址为湖南省衡阳市白沙洲,法定代表人为吴瑞祥,主营业务为变压器、互感器、 空调设备、环保机械电子产品的生产与销售。

    三、收购兼并对象的资产状况

    本次兼并聘请的财务审计机构为西安希格玛有限责任会计师事务所, 资产评估机构 为陕西华德诚有限责任公司会计师事务所,财务审计与资产评估的基准日为2000年7 月31日。

    根据衡阳现代以2000年7月31日为基准日经评估调整的资产负债表,本次兼并的资产 负债状况如下：

    1、衡阳现代的资产总额评估前为245333642.18元,评估后为234818703.20元, 其中 固定资产净值评估前为81832387.08元,评估后为93942390.89元,流动资产评估前为 154704772.56元,评估后为133932629.77元,长期投资评估前后均为1395094. 00元, 无形资产评估前为4600000.00元,评估后为2747200.00元。

    2、衡阳现代的负债总额评估前后均为233222745.23元,其中流动负债为190205945 .23元,长期负债为43016800.00元。

    3、衡阳现代的所有者权益评估前为12110896.95元,评估后为1595957.97元。

    4、衡阳现代2000年1-7月实现主营业务收入60731427.60元,实现净利润-19680791 .41元,截止7月31日累计亏损-53317371.17元。

    详细财务数据见附表1资产负债表（已经评估调整）、附表2利润及利润分配表, 附 表3资产负债表（审计）。

    四、该兼并对本公司未来经营的影响

    实施本次兼并是本公司抓住西部大开发机遇和“十五”期间国家大规模投资电力建 设实施“西电东送”,做大做强主业,迎接入关挑战,保持公司长期、持续、 健康发 展的有效途径：一是通过对衡阳现代进行全面资产重组可以成为本公司新的利润增 长点；二是有利于通过加强西北地区和经济发达的东部地区的经济交流, 扩大自身 的产品市场和经营规模,加快企业扩张,实现规模效益；三是可调整产品结构, 增强 抗风险能力。

    五、本次兼并涉及的人员安置、土地处置等情况

    1、人员安置情况：

    （1）衡阳现代现有在岗人员由重组后的企业根据生产需要竞争上岗,择优聘用。

    （2）衡阳现代在职人员凡愿意自谋职业的员工由本人提出申请,经企业批准后, 按 湘政发《1997》21号文件的有关规定,由企业一次性给予补偿,与企业解除劳动关系。

    （3）衡阳现代现有的325名内退员工, 由企业一次性向政府交清基本养老保险费和 医疗保险费及退养费的一半后,交由社会管理,由政府参照退休人员社会化养老金发 放模式发放退养金,企业不再负责管理和承担任何费用。

    2、土地处置

    （1）衡阳现代现有生产性划拨土地由重组后的企业以出让方式一次性买断50 年使 用权,出让金按土地估价报告值的20%缴纳。

    3、经有关部门批准将收取的衡阳现代土地的土地出让金全部返还给重组后的企业, 一次性包干用于离退休人员、内退人员、病残人员、富余人员等的安置。

    六、债务重组

    1、在本次兼并合同签订前,本公司予以确认的债务,由本公司或重组后的企业承担。

    2、对于政府1994年指令衡阳现代为烧碱厂的提供的385.3万美元和为市量具厂提供 的195万元人民币的担保以及欠付利息和其他费用形成的或有负债,衡阳现代以及衡 阳机械与债权人已签订解除衡阳现代担保责任的协议, 衡阳现代不再承担以上两笔 借款的担保责任。

    七、政策支持

    1、为支持兼并后的企业的发展,衡阳市政府同意,从兼并后的企业登记之日起 , 衡 阳市政府批准采取投入高科技引导资金、工业发展基金和基本建设配套项目费等方 式对重组后企业的产品开发和技术改造进行支持。

    2、对于重组过程中办理过户所发生的名称变更、查档费、折迁管理费、 代理费等 各项费用全部予以免收,只收取工本费。

    3、图纸较新、近期已评估过的房屋,在将原房产证变更过户至重组后的企业名下时, 不再另行评估、测绘和收取费用。

    八、其他重组事项

    本公司收购兼并衡阳现代后,将对该企业进行重组,本公司以拥有该企业的净资产及 货币资金投资,并吸收其他战略投资者,组建有限责任公司,本公司本次投资额拟为1 亿元人民币,该有限责任公司成立后,本公司承接的衡阳现代的负债、全部资产将转 由该公司承担及拥有。

    公司本次股东大会聘请有证券从业资格的天阳律师事务所金山律师进行现场见证, 并出具了法律意见书,认为：公司2000年临时股东大会的召集、召开程序,出席本次 临时股东大会人员的资格,本次临时股东大会议案的表决程序均符合法律、 《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《公司章程的相关规定》。

    

新疆特变电工股份有限公司

    2000年12月18日

                       资产负债表(评估调整)

     编制单位：衡阳现代电气设备集团有限公司

                            2000年7月31日     单位：人民币元

              资产             行次               期末数    

    流动资产：                                              

    货币资金                    1               6,649,246.59

    短期投资                    2                           

    减:短期投资跌价准备         3                           

    短期投资净额                4                           

    应收票据                    5                           

    应收股利                    6                           

    应收利息                    7                           

    应收帐款                    8              28,306,357.62

    其他应收款                  9               9,301,950.08

    减:坏账准备                 10                          

    应收账款净额                11             28,306,357.62

    预付帐款                    12              5,840,475.18

    应收补贴款                  13                          

    存货                        14             83,834,600.30

    待摊费用                    17                          

    待处理流动资产净损失        18                          

    一年内到期的长期债权投资    19                          

    其它流动资产                20                          

    流动资产合计                21            133,932,629.77

    长期投资:                   22              1,395,094.00

    固定资产                    29                          

    固定资产原价                30            155,104,938.22

    减:累计折旧                 31             61,162,547.33

    固定资产净值                32             93,942,390.89

    工程物资                    33                          

    在建工程                    34              2,801,388.54

    固定资产清理                35                          

    待处理固定资产净损失        37                          

    固定资产合计                38             96,743,779.43

    无形资产及其他资产          39                          

    无形资产                    40              2,747,200.00

    开办费                      41                          

    长期待摊费用                42                          

    其他长期资产                43                          

    无形及其他资产合计          44              2,747,200.00

    递延税项:                   45                          

    递延税项                    46                          

    资产总计                    47            234,818,703.20

    流动负债：                                              

    短期借款                    48             79,450,000.00

    应付票据                    49              6,290,000.00

    应付帐款                    50             55,059,819.37

    预收帐款                    51             25,579,240.89

    代销商品款                  52                          

    应付工资                    53                          

    应付福利费                  54                413,520.52

    应付股利                    55                          

    应交税金                    56                130,536.20

    其他应交款                  57                670,936.98

    其他应付款                  58             21,315,885.20

    预提费用                    59              1,296,006.07

    一年内到期的长期负债        60                          

    其他流动负债                61                          

    流动负债合计                69            190,205,945.23

    长期负债：                                              

    长期借款                    76             43,016,800.00

    应付债券                    77                          

    长期应付款                  78                          

    住房周转金                  79                          

    其他长期负债                80                          

    长期负债合计                81             43,016,800.00

    递延税项：                  82                          

    递延税项                    83                          

    负债合计                                  233,222,745.23

    少数股东权益                                            

    股东权益                                    1,595,957,97

    负债及股东权益总计          94            234,818,703.20


                         资产负债表(审计)

     编制单位：衡阳现代电气设备集团有限公司

                         2000年7月31日           单位：人民币元

             资产            行次              期末数   

    流动资产：                                          

    货币资金                  1               5136320.59

    短期投资                  2                         

    减：短期投资跌价准备      3                         

    短期投资净值              4                         

    应收票据                  5                         

    应收股利                  6                         

    应收利息                  7                         

    应收帐款                  8              28306357.62

    其他应收款                9              10510500.22

    减：坏帐准备              10                        

    应收帐款净额              11             38816857.84

    预付帐款                  12              5840475.18

    应收补贴款                13                        

    存货                      14            104911118.95

    减：存货跌价准备          15                        

    存货净额                  16            104911118.95

    待摊费用                  17                        

    待处理流动资产净损失      18                        

    一年到期的长期债权投资    19                        

    其他流动资产              20                        

    流动资产合计              21            154704722.56

    长期投资：                22                        

    长期股权投资              23              1395094.00

    长期债权投资              24                        

    长期投资合计              25              1395094.00

    减：长期投资减价准备      26                        

    长期投资净额              27              1395094.00

    其中：合并价差            28                        

    固定资产：                29                        

    固定资产原价              30            136555893.90

    减：累计折旧              31             54723506.82

    固定资产净值              32             81832387.08

    工程物资                  33                        

    在建工程                  34              2801388.54

    固定资产清理              35                        

    待处理固定资产净损失      37                        

    固定资产合计              38             84633775.62

    无形及其他资产：          39                        

    无形资产                  40              4600000.00

    开办费                    41                        

    长期待摊费用              43                        

    其他长期资产              42                        

    无形及其他资产合计        45              4600000.00

    递延税项：                46                        

    递延税项                  45                        

    资产合计                  47            245333642.18

    流动负债：                                          

    短期借款                  48             79450000.00

    应付票据                  49              6290000.00

    应付帐款                  50             55059819.37

    预收帐款                  51             25579240.89

    代销商品款                52                        

    应付工资                  53                        

    应付福利费                54               413520.52

    应付股利                  55                        

    应交税金                  56               130536.20

    其他应交款                57               670936.98

    其他应付款                58             21315885.20

    预提费用                  59              1296006.07

    一年到期的长期负债        60                        

    其他流动负债              61                        

    流动负债合计              69            190205945.23

    长期负债：                                          

    长期借款                  76             43016800.00

    应付债券                  77                        

    长期应付款                78                        

    住房周转金                79                        

    其他长期负债              80                        

    长期负债合计              81             43016800.00

    递延税项：                82                        

    递延税项                  83                        

    负债合计                  84            233222745.23

    少数股东权益                                        

    股东权益：                                          

    实收资本                  85             42531536.38

    资本公积                  86             12775248.43

    盈余公积                  87             10121483.31

    其中：公益金              88              5060741.65

    未分配利润                89            -53317371.17

    股东权益合计                             12110896.95

    负债及股东权益合计        94            215333642.18


                         利润及利润分配表

     编制单位:衡阳现代电气设备集团有限公司     单位:人民币元

             项目            行次    2000年1-7月        1999年度   

    一、主营业务收入          1      60,731,427.60   118,076,492.12

    减：折扣与折让            2                                    

    主营业务收入净额          3      60,731,427.60   118,076,492.12

    减：主营业务成本          4      57,301,611.05   103,050,759.82

    主营业务税金及附加        5         256,484.14       628,297.44

    二、主营业务利润          6       3,173,332.41    14,397,434.86

    加：其他业务利润          7        -108,286.68       418,723.78

    减：存货跌价损失          8                                    

    营业费用                  9       2,927,880.51     5,821,394.66

    管理费用                  10     14,957,876.72    21,140,652.26

    财务费用                  11      4,099,313.00     6,433,066.42

    三、营业利润              12    -18,920,024.50   -18,578,954.70

    加：投资收益              13        -36,650.00                 

    补贴收入                                                       

    营业外收入                14         45,625.04         6,200.00

    减：营业外支出            15        769,741.95       211,506.69

    四、利润总额              16    -19,680,791.41   -18,784,261.39

    减：所得税                17                         860,150.20

    少数股东权益              18                                   

    五、净利润                19    -19,680,791.41   -19,644,411.59

    加：年初未分配利润        20    -33,636,579.76   -13,717,833.35

    盈余公积转入              21                                   

    六、可供分配的利润        22    -53,317,371.17   -33,362,244.94

    减：提取法定盈余公积      23                         137,167.41

    提取法定公益金            24                         137,167.41

    七、可供股东分配的利润    25    -53,317,371.17   -33,636,579.76

    减：应付优先股股利        26                                   

    提取任意盈余公积          27                                   

    应付普通股股利            28                                   

    其他                      29                                   

    八、未分配利润            30    -53,317,371.17   -33,636,579.76