五洲会字[2002]8-227号 新疆特变电工股份有限公司董事会：

    我们接受委托, 根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》 的要求,对贵公司截止2001年12月31 日的前次配股募集资金使用情况进行了专项审 核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口 头证言等,我们的责任是在审慎调查的基础上,对贵公司董事会《关于前次配股募集 资金使用情况的专项说明》发表审核意见。我们的审核是参照《中国注册会计师独 立审计准则》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为 必要的审核程序。

    一、前次配股募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]47号文批准,贵公司于2000年6月 8日实施增资配股,以总股本238,898,176.00股为基数,按10：1.875比例向全体股东 进行配售,配股价13.80元/股。

    本次配股共募集资金284,169,600.00元,扣除发行费用8,100,609.42元,实际募 集资金276,068,990.58元。上述资金已于2000年6月23日全部到位,并经新疆华西会 计师事务所（有限公司）以华会所验字（2000）078号验资报告予以验证。

    根据《配股说明书》中的约定,贵公司前次配股募集资金计划用于：

    1、220KV变压器技术改造项目,项目计划投资4,972万元,另补充流动资金3,000 万元。

    2、建立国家级企业技术中心,项目计划投资2,650万元。

    3、计算机集成制造系统项目,项目计划投资2,372万元。

    4、营销网络工程项目,项目计划投资4,800万元。

    5、引进波纹油箱及加工中心配套设施项目,项目计划投资3,400万元,其中配股 募集资金投入2,843万元。

    6、建设新疆综合信息服务平台项目,项目计划投资4,600万元。

    7、交联电力电缆和稀土铝合金架空导线技术改造项目,项目计划投资4,400 万 元,贵公司投入2,210万元,剩余资金由德阳电缆股份有限公司向银行申请贷款解决。

    二、前次配股募集资金变更情况

    贵公司2001年2月6日召开2001年度第一次临时股东大会, 审议通过了″关于变 更部分募集资金投向的议案″, 将原计划使用募集资金的引进波纹油箱及加工中心 配套设施、建设新疆综合信息服务平台、交联电力电缆和稀土铝合金架空导线技术 改造三个项目变更为对特变电工衡阳变压器有限公司的投资, 详细变更情况列示如 下：

    变更前项目投资总额变更后项目投资总额

    1、引进波纹油箱及加工中心配套项目3,400万元(其中配股募集资金投入2,843 万元)特变电工衡阳变压器有限公司配股募集资金投入9,653万元

    2、建设新疆综合信息服务平台4,600万元

    3、交联电力电缆和稀土铝合金架空导线技术改造项目项目总投资4, 400万元, 其中2,210万元由贵公司

    以增加德阳电缆股份有限公司的股本金的方式投入

    三、前次配股募集资金实际使用情况

    贵公司前次配股募集资金从2000年7月正式投入使用,截止2001年12月31日, 前 次配股募集资金项目实际投资的具体情况如下：

    1、220KV变压器技术改造项目

    项目计划总投资4,972万元,其中土建及厂房改造费用2,160万元,设备购置费用 2,351万元,另需补充流动资金3,000万元。截止2001年12月31日,实际固定资产投资 4,996.75万元,并已将3,000万元流动资金拨付贵公司变压器厂。该项目已于2001年 底前完成了全部投资计划。

    2、建立国家级企业技术中心

    项目计划总投资2,650万元。截止2001年12月31日,实际投资2,763.44万元。该 项目已于2001年底前完工,但工程决算尚未最终完成。

    3、计算机集成制造系统项目

    项目计划总投资2,372万元。截止2001年12月31日,实际投资2,441.99万元。该 项目已于2001年底前完成了全部投资计划。

    4、营销网络工程项目

    项目计划总投资4,800万元,其中固定资产投资3,275万元。截止2001年12月 31 日,实际投资1,891.23万元。截止2001年12月31日该项目实际投资占计划投资的39 .40%。

    5、投资特变电工衡阳变压器有限公司

    贵公司2001年1月投资10,000万元与湖南湘能电力股份有限公司、 衡阳电力实 业开发总公司共同出资组建特变电工衡阳变压器有限公司,该公司2001 年度实现利 润总额1,760.20万元,实现净利润1,175.39万元 , 贵公司按权益法确认的投资收益 895.30万元。

    截止2001年12月31日,贵公司前次配股募集资金已实际投资25,093.41万元, 另 贵公司支付与前次配股相关的其他费用197.70万元,累计投资共计25,291. 11万元, 占前次配股募集资金的91.61,剩余募集资金2,315.79万元,专户存储,贵公司承诺将 继续按照《配股说明书》的要求投入以上未完工项目。

    四、审核意见

    经审核,我们认为,贵公司前次配股募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《 关于前次配股募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件相符。

    本专项报告仅供贵公司本次拟发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的,我 们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件随其他申报材料一起上 报中国证券监督管理委员会。

    

五洲联合会计师事务所

    中国注册会计师陈军

    中国注册会计师苌焕青

    中国.新疆.乌鲁木齐

    2002年3月26日