特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）从沈阳市天阳输变电配件有限公司（以下简称天阳公司）采购变压器油箱、配件、辅助件及铜件等变压器配件，2007年预计采购金额为2000万元。

    ●关联人回避事宜

    公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。

    ●决策情况

    本公司与天阳公司的关联交易已经公司五届四次董事会会议审议通过，该关联交易预计一年发生金额不超过2000万元，需提交公司股东大会审议。

    ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    上述关联交易是公司正常生产经营需要，有利于保证沈变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于公司的持续经营。

    一、关联交易概述：

    1、公司五届四次董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与沈阳天阳输变电配件有限公司关联交易的议案》，天阳公司是公司第一大股东新疆天山电气有限公司（以下简称天山电气）的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）（四）项规定的情形，本公司与该公司形成关联关系，本次交易构成关联交易。

    公司五届四次董事会会议共有11名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决；其余7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表了独立意见。

    2、2007年2月25日，沈变公司与天阳公司签订了《委托加工协议》，沈变公司从天阳公司购买变压器油箱、配件、辅助件及铜件等变压器配件，2007年预计采购金额为2000万元。

    二、关联方介绍

    天阳公司是公司第一大股东天山电气的控股子公司，注册资本300万元, 法定代表人：陈伟林，天阳公司注册地点为：沈阳市铁西区北二中路18号，经营范围：变压器配件、机械电子设备及配件、电线电缆及附件制造、销售；橡胶制品、塑料制品销售。

    2006年度天阳公司实现主营业务收入779.82万元；2006年年底净资产为348.24万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    2007年2月25日沈变公司与天阳公司签订了《委托加工协议》，沈变公司从天阳公司购买变压器油箱、配件、辅助件及铜件等变压器配件，预计2007年全年采购金额2000万元。具体情况如下：

    1、定价政策：

    （1）油箱、油枕、夹件（夹件包括拉板无磁钢板）结算价格执行标准：1200元/吨×产品净重；

    （2）接地片、铜管的加工费为40.90元/公斤，引线铜排、铜棒及其他的加工费为39.50元/公斤；

    （3）特殊铜排的加工费价格一单一议，原则是：加工费由天阳公司提出核算依据，经沈变公司签字确认后执行；

    （4）铜件原材料价格按照上海期货交易所当月铜期货平均价格核定。期货平均价格由沈变公司提供，时间为每月月末最后一日。定价原则为取本月的上、中、下旬各两日的期货价格求和平均而得；结算价格=当期期货平均价格+加工费；

    （5）产品按净重结算，以上结算价格均为含税价格。

    2、产品质量要求及技术标准：按照沈变公司外协件的相关标准验收；

    3、交货方式：天阳公司确保产品在规定的工期内完成交货，但必须在符合天阳公司的合理加工工期；对紧急产品的交货时间由双方协商确定；特殊铜排加工双方协商交货期；如天阳公司有特殊情况及不可抗拒因素不能正常、及时完成加工任务，天阳公司以书面形式向沈变公司说明情况，由双方协商确定制作工期。

    4、结算方式：每月月初（5日之前），沈变公司给天阳公司支付上月全部货款；

    5、合同截止日期：2007年12月31日。

    四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况

    上述关联交易是沈变公司2007年生产经营配套所需，有利于保证沈变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于本公司的持续经营。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

    六、备查文件

    1、特变电工股份有限公司五届四次董事会会议决议；

    2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于关联交易的独立意见函；

    4、《委托加工协议》

    特变电工股份有限公司

    2007年2月26日