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特变电工股份有限公司于2007年2月15日以传真方式发出召开公司五届四次董事会会议的通知，2007年2月26日在公司三楼会议室召开了五届四次董事会会议，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。其中，亲自出席会议的董事9人，分别为：张新、陈伟林、王学斌、米长印、李边区、周小谦、余云龙、孙卫红、陈盈如。董事雷霆因身体原因未能亲自出席会议，董事叶军因工作原因，未能亲自出席会议，委托董事张新代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2006年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2、审议通过了公司2006年度财务决算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
3、制定了公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经北京五洲联合会计师事务所审计，2006年度本公司（母公司）实现净利润218,979,673.05元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金21,897,967.31元，加年初未分配利润362,296,515.71元，2006年度可供股东分配的利润为559,378,221.45元，公司拟以2006年12月31日总股本427,019,416股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共派现金42,701,941.6元，期末未分配利润516,676,279.85元，结转下一年度分配。2006年度不进行资本公积金转增股本。
4、审议通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
5、审议通过了公司2007年度增发符合条件的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
6、审议通过了公司2007年度增发方案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
公司2007年度增发方案如下：
（1）本次发行股票种类：人民币普通股（A股）
（2）本次发行股票每股面值：人民币1.00元
（3）本次发行数量：不超过5,000万股，最终发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据申购情况和资金需求协商确定。
（4）本次发行对象：所有在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（5）本次发行方式：本次采用网上、网下定价发行的方式进行，公司原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
（6）本次定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；最终发行价格由公司董事会和保荐机构协商确定。
（7）本次募集资金用途及数额：
本次增发预计募集资金10亿元左右，拟用于：
A、直流输电用换流变压器批量本地化技术改造项目，拟投入募集资金32000万元；
B、特高压并联电抗器"十一五"国债专项技术改造项目，拟投入募集资金34700万元；
C、750~1000千伏特高压输电线路用导线技术改造项目，拟投入募集资金12220万元；
D、电气化铁路牵引变压器技术改造项目，拟投入募集资金12676万元；
E、收购新疆国际信托投资有限公司持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权，拟投入募集资金9280万元；
本次增发实际募集资金如高于募集资金项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；如低于募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。
（8）本次增发决议有效期：本次增发决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。如国家法律、法规对增发有新的规定，本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
（9）本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：在本次增发股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。
本增发方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
7、审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
董事会提请股东大会授权董事会办理以下与增发相关的事宜：
（1）全权办理本次增发申报事项；
（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（3）签署与本次增发有关的各项文件与合同；
（4）办理增发募集资金投资项目有关事宜；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。
（6）根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；
（7）增发完成后，办理本次增发的股票上市流通等事宜；
（8）如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
（9）办理与本次增发有关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
8、审议通过了公司2007年度增发募集资金运用的可行性报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
（1）直流输电用换流变压器批量本地化技术改造项目：本项目已经取得国家发展与改革委员会改办工业[2006]2322号文"国家发展改革委办公厅关于重大装备（电力设备）本地化项目的复函"的批准，本项目由公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司实施，本公司以增加投资的方式将募集资金32,000万元投入该公司，专项用于实施本项目；其中建设投资29,400万元，铺底流动资金2,600万元。项目达产后，新增直流换流变压器24台，产量720万kVA，产值100,800万元，项目达产后正常年可实现利润总额9,255万元。
（2）特高压并联电抗器"十一五"国债专项技术改造项目：本项目已取得湖南省发展和改革委员会湘发改工[2007]18号文"关于特变电工衡阳变压器有限公司建设特高压并联电抗器项目备案的通知"的批准，本项目由公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司实施，本公司以增加投资的方式将募集资金34,700万元投入该公司，专项用于实施该项目。其中建设投资26,500万元，铺底流动资金8,200万元。该项目达产后，年新增1000kV并联电抗器36台、总容量848万kVar；新增750kV并联电抗器生产能力24台、总容量240万kVar。实现销售收入97,200万元，达产正常年利润总额12,554万元。
（3）750-1000千伏特高压输电线路用导线技术改造项目：本项目已取得新经贸技备[2007]4号"特变电工股份有限公司750-1000千伏特高压输电线路用导线技术改造项目备案证明"的批准。本项目计划总投资12220万元，其中固定资产投资6059万元；流动资金6161万元。上述资金全部以募集资金投入。项目建成后，可年生产各类规格的750～1000kV输电线路用导线12000吨，可新增产值2.62亿元，达产正常年利润总额达2186万元。
（4）电气化铁路牵引变压器技术改造项目：本项目已取得新经贸技备[2007]3号"特变电工股份有限公司电气化铁路牵引变压器技术改造项目备案证明"的批准。本项目计划总投资12676万元，其中固定资产投资8895万元；流动资金3781万元。上述资金全部以募集资金投入。项目实施后，公司每年新增铁路牵引变压器65台，新增变压器生产能力275万KVA，年新增销售收入约20000万元（含增值税）。项目达产后正常年利润总额为3934万元。
（5）受让新疆国际信托投资有限公司持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权：特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）是公司的控股子公司，注册资本44,000万元，公司持有81.82%（即36,000万元）的股权，为进一步加大公司的持股比例，公司拟受让国际信托持有的沈变公司8000万元股权,股权转让价格经双方协商确定为9,280万元。股权转让完成后，公司持有沈变公司44,000万元股权，占沈变公司注册资本的100%，沈变公司成为公司的全资子公司。2007沈变公司计划实现主营业务收入20亿元，实现利润总额1.2亿元。
9、审议通过了董事会关于前次募集资金使用的说明（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
10、审议通过了公司2007年度聘任会计师事务所及其报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2007年度，公司继续聘请北京五洲联合会计师事务所（由天津五洲联合会计师事务所更名）为审计机构，拟支付该所年度财务报告审计费用75万元。
11、审议通过了给控股子公司提供担保的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
由于公司控股子公司由公司提供担保的部分银行贷款已到期，子公司业务规模扩大需要增加流动资金，为保证子公司经营所需资金周转，支持下属企业的快速稳步发展，公司为下属控股子公司的下列银行贷款业务提供担保：其中为特变电工衡阳变压器有限公司在兴业银行办理的两年期1000万元（年利率为5.427%）贷款提供担保、在中国建设银行衡阳雁峰支行办理的两年期5000万元（基准利率）贷款提供担保；为公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司在浦发银行办理的1400万元银行承兑汇票提供担保；为公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司在深圳发展银行青岛分行办理的一年期3000万元（基准利率）银行贷款提供担保。
截止2006年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为58772万元人民币，占公司2006年12月31日净资产值的32.75%；其中公司对控股子公司提供担保的总额为53450万元，占公司2006年12月31日净资产值的29.78%；公司控股子公司之间互保总额为5322万元人民币，占公司2006年12月31日净资产值的2.97%。增加对上述三个控股子公司的担保后，公司及控股子公司的对外担保总额为69172万元人民币，占公司2006年12月31日净资产值的38.54%。
12、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳天岳电器有限公司关联交易的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生回避了对该项议案的表决）；
内容详见特变电工股份有限公司临2007-005号关联交易公告。
13、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳湘阳特输变电配件有限公司关联交易的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生回避了对该项议案的表决）；
内容详见特变电工股份有限公司临2007-006号关联交易公告。
14、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与沈阳市天阳输变电配件有限公司关联交易的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生回避了对该项议案的表决）；
内容详见特变电工股份有限公司临2007-007号关联交易公告。
15、审议通过了2007年度公司与上海金华融通进出口有限责任公司关联交易的议案（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生、雷霆先生回避对该项议案的表决）；
内容详见特变电工股份有限公司临2007-008号关联交易公告。
独立董事对上述12-15四项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
上述1-4、10-15项议案尚需提交公司2006年年度股东大会会议审议，公司2006年年度股东大会的召开时间另行通知。
16、审议通过了公司召开2007年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
公司定于2007年3月16日（星期五）召开2007年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2007年3月16日上午13：00（北京时间）；
2、网络投票时间为：2007年3月16日上午9：30--11：30（北京时间）；
2007年3月16日下午13：00-15：00（北京时间）；
二、会议地点：
新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
三、表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序见附件。
五、会议审议事项：
1、审议公司2007年度增发符合条件的议案；
2、审议公司2007年度增发方案（逐项审议）；
3、审议提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（逐项审议）；
4、审议公司2007年度增发募集资金运用的可行性报告（逐项审议）；
5、审议董事会关于前次募集资金使用的说明。
以上1-5项议案内容详见2007年3月1日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《特变电工股份有限公司五届四次董事会会议决议公告》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年3月12日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
七、会议登记办法
1、登记时间：2007年3月14日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券投资部
八、投票规则
公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。
九、联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券投资部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、君洁
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
十、其他事项：
本次临时股东会议现场会议会期一天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2007年2月26日
附件一：
特变电工股份有限公司2007年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席特变电工股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号：持股数：股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划"√")：
序号 议案 同意 反对 弃权
1 公司2007 年度增发符合条件的议案
2 公司2007 年度增发方案
2.1 本次发行股票种类
2.2 本次发行股票每股面值
2.3 本次发行数量
2.4 本次发行对象
2.5 本次发行方式
2.6 本次定价原则
2.7 本次募集资金用途及数量
2.8 本次增发股票决议有效期
2.9 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策
3 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案
3.1 全权办理本次增发申报事项
3.2 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比
例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登
记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与
发行定价有关的其他事项
3.3 签署与本次增发A 股有关的各项文件与合同
3.4 办理增发A 股募集资金投资项目有关事宜
3.5 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会
决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整
3.6 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜
3.7 增发完成后，办理新增社会公众股股份上市流通等事宜
3.8 如国家对于增发新股出台新的规定，可根据新规定对增发方
案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜
3.9 办理与本次增发A 股有关的其他事宜
3.10 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效
4 公司2007 年度增发募集资金运用的可行性报告
4.1 直流输电用换流变压器批量本地化技术改造项目
4.2 特高压并联电抗器“十一五”国债专项技术改造项目
4.3 750-1000 千伏特高压输电线路用导线技术改造项目
4.4 电气化铁路牵引变压器技术改造项目
4.5 受让新疆国际信托投资有限公司持有的特变电工沈阳变压
器集团有限公司8000 万元股权
5 董事会关于前次募集资金使用的说明
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO七年 月 日
附件二：
无限售条件流通股股东参加网络投票的操作流程
一、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738089 特变投票 26个 A股股东
二、股东投票的具体程序为：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738089；
3、在"委托价格"项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案1,则以1.00元的申报价格予以申报。如下表：
议案序号 议案内容 对应的申报价格
1 公司2007 年度增发符合条件的议案 1.00 元
2 公司2007 年度增发方案 -------
2.1 本次发行股票种类 2.01 元
2.2 本次发行股票每股面值 2.02 元
2.3 本次发行数量 2.03 元
2.4 本次发行对象 2.04 元
2.5 本次发行方式 2.05 元
2.6 本次定价原则 2.06 元
2.7 本次募集资金用途及数量 2.07 元
2.8 本次增发股票决议有效期 2.08 元
2.9 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 2.09 元
3 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案 --------
3.1 全权办理本次增发申报事项 3.01 元
3.2 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比
例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登
记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发
行定价有关的其他事项 3.02 元
3.3 签署与本次增发A 股有关的各项文件与合同 3.03 元
3.4 办理增发A 股募集资金投资项目有关事宜 3.04 元
3.5 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决
议范围内对募集资金项目具体安排进行调整 3.05 元
3.6 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜 3.06 元
3.7 增发完成后，办理新增社会公众股股份上市流通等事宜 3.07 元
3.8 如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案
进行调整，并继续办理本次增发新股事宜 3.08 元
3.9 办理与本次增发A 股有关的其他事宜 3.09 元
3.10 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 3.10 元
4 公司2007 年度增发募集资金运用的可行性报告 ---------
4.1 直流输电用换流变压器批量本地化技术改造项目 4.01 元
4.2 特高压并联电抗器“十一五”国债专项技术改造项目 4.02 元
4.3 750-1000 千伏特高压输电线路用导线技术改造项目 4.03 元
4.4 电气化铁路牵引变压器技术改造项目 4.04 元
4.5 受让新疆国际信托投资有限公司持有的特变电工沈阳变压器
集团有限公司8000 万元股权 4.05 元
5 董事会关于前次募集资金使用的说明 5.00 元
4、在"委托股数"项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
三、注意事项：
1、本次临时股东大会投票，对于议案中有多个需逐项表决的子议案的，如议案2,2.01元代表议案2中子议案2.01元，2.02元代表议案2中子议案2.02元，依次类推，议案3亦同。
在上述议案网络投票表决时，股东需逐项对子议案投票表决。
2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
