特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）从衡阳湘阳特输变电配件有限公司（以下简称湘阳特公司）采购变压器油箱、铜制加工件及其他变压器配件，2007年预计采购金额为3500万元。

    ●关联人回避事宜

    公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。

    ●决策情况

    本公司与湘阳特公司的关联交易已经公司五届四次董事会会议审议通过，该关联交易预计一年发生金额不超过3500万元，需提交公司股东大会审议。

    ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    上述关联交易是公司正常生产经营需要，有利于保证衡变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于公司的持续经营。

    一、关联交易概述：

    2007年2月26日，公司五届四次董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳湘阳特输变电配件有限公司关联交易的议案》，湘阳特公司是公司第一大股东新疆天山电气有限公司（以下简称天山电气）的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）项规定的情形，本公司与该公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。

    公司五届四次董事会会议共有11名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决；其余7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表了独立意见。

    2007年2月25日，衡变公司与湘阳特公司签订了《工矿产品长期供货协议》，衡变公司从湘阳特公司购买变压器油箱、铜制加工件及其他变压器配件，2007年预计采购金额为3500万元。

    二、关联方介绍

    湘阳特公司是公司第一大股东天山电气有限公司的控股子公司，注册资本688万元, 法定代表人田毓衡，湘阳特公司注册地点为：衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山2号(车灯厂内)，公司经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备及电子产品（不含汽车）的生产、销售；机械、电镀加工；五金、化工产品（不含危险、监控化学品）；建筑材料的销售；金属铸件、机械设备的制造加工；变压器维修及辅助非标设备制造。

    2006年湘阳特公司主营业务收入2482.11万元；2006年年底净资产为1918.35万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    2007年2月25日衡变公司与湘阳特公司签订了《工矿产品长期供货协议》，衡变公司从湘阳特公司购买变压器油箱、铜制加工件及其他变压器配件，预计2007年全年采购金额3500万元。具体情况如下：

    1、定价政策：

    （1）变压器油箱：110KV油箱按9600元/吨、110KV及以上添加油桶按9800元/吨（包括油阀、螺杆、螺母、油样活门等附件）；35KV及以下带片散变压器油箱按8800元/吨、带波纹片变压器油箱按9600元/吨、电炉变压器油箱按8980元/吨、美式变压器油箱按8400元/吨、添加油桶按8000元/吨（包含油阀、螺杆、螺母、油样活门等附件）结算；上述采用低磁钢板的，根据单台定额重量按13000元/吨进行价格补差。

    （2）铜制加工件价格=（铜单价+加工费）*铜净重（铜单价：按订单下发前10个交易日的期货平均价+外购板（或带、管）的加工费执行。加工费：35元/公斤）

    （3）其他变压器配件按市场价格执行。

    2、产品质量要求及技术标准：按衡变公司质量、技术标准执行；

    3、交货方式：湘阳特公司送货至衡变公司指定地点；

    4、结算方式：次月5-10日支付；以转账支票、银行汇票、银行承兑汇票等方式进行结算；

    5、合同截止日期：2007年12月31日。

    四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况

    上述关联交易是衡变公司2007年生产经营配套所需，有利于保证衡变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于本公司的持续经营。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

    六、备查文件

    1、特变电工股份有限公司五届四次董事会会议决议；

    2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于关联交易的独立意见；

    3、《工矿产品长期供货协议》。

    特变电工股份有限公司

    2007年2月26日