特变电工股份有限公司二OO六年第二次临时股东大会于2006年5月15日上午10:30在公司一楼会议室准时召开,出席本次会议的股东及股东授权委托代表共11人,代表股份138,041,919股,占公司总股本的32.33%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长张新因出差无法主持本次会议,公司董事会过半数董事推荐永寿福董事主持本次会议,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

    与会股东认真审议了董事会提交的议案,经表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了公司发行短期融资券的议案；

    公司拟向中国人民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过6亿元人民币的短期融资券,用于补充公司的流动资金和归还部分银行贷款,调整融资方式,发行期限为1年,主承销商是以中国银行为主的承销团。

    股东大会授权公司董事会办理发行短期融资券如下事项：

    (一)授权董事会在取得中国人民银行批准后的十二个月内,在中国境内发行总额度不超过人民币6亿元的短期融资券,并根据公司需要以及市场条件,决定公司发行短期融资券的发行方案；

    (二)授权董事长作为授权代表签署所有必要的法律文件,公司董事会按规定进行信息披露；

    (三)授权董事会负责办理其他与发行短期融资券相关事宜。

    以上议案需中国人民银行审核备案后方可实施。

    本项决议同意票138,041,919股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    公司聘请的天阳律师事务所杨有陆律师现场见证了本次股东大会,并出具了天阳证股字[2006]第16号《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会法律意见书》,认为：公司2006年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序和表决结果,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。

    特变电工股份有限公司

    2006年5月15日