特别提示

    1、经过与流通股股东的沟通协商,公司全体非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行部分调整；

    2、公司股票将于2006年3月30日复牌；

    3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月29日刊登于上海证券交易所网站上的《特变电工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2006年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告以来,为了获得广泛的股东基础,公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上股东交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据双方协商的结果,经公司非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行以下调整：

    1、关于对价支付

    原方案为：

    "在本次股权分置改革方案中,公司全体非流通股股东为获取其持有的非流通股股份的上市流通权而向全体流通股股东以送股与资本公积金转增相结合的方式支付对价。全体流通股股东可获得的对价由三部分组成：

    (1)以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数,全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.0股股份,即全体流通股股东可获得22,040,304股股份；

    (2)以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数,公司用资本公积金向全体股东每持有10股转增股本1.0股,即全体流通股股东可获得22,040,304股转增股份；

    (3)同时全体非流通股东将可获得的全部转增股份16,779,642.90股按改革方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例转送给流通股股东。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东转送的约0.76股。

    以执行对价安排前流通股股东所持股份数220,403,040股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至12.76股,其中增加的1.0股为非流通股股东向流通股股东以送股的方式支付的股份,1.0股为流通股股东应得的转增股份,0.76股为非流通股股东将其应得的转增股份向流通股股东转送的股份。

    本方案中非流通股股东将其应得的转增股份向流通股股东转送的股份采用送股模型换算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的0.69股对价股份,加上非流通股股东以单纯送股的方式向每10股流通股支付的1.0股对价,非流通股股东向每持有10股流通股股份的股东合计支付对价为1.69股。"

    现调整为：

    "在本次股权分置改革方案中,公司全体非流通股股东为获取其持有的非流通股股份的上市流通权而向全体流通股股东以送股与资本公积金转增相结合的方式支付对价。全体流通股股东可获得的对价由三部分组成：

    (1)以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数,全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.31股股份,即全体流通股股东可获得28,872,798股股份；

    (2)以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数,公司用资本公积金向全体股东每持有10股转增股本1.0股,即全体流通股股东可获得22,040,304股转增股份；

    (3)同时全体非流通股东将可获得的全部转增股份16,779,642.90股按改革方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例转送给流通股股东。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东转送的约0.76股。

    以执行对价安排前流通股股东所持股份数220,403,040股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至13.07股,其中增加的1.31股为非流通股股东向流通股股东以送股的方式支付的股份,1.0股为流通股股东应得的转增股份,0.76股为非流通股股东将其应得的转增股份向流通股股东转送的股份。

    本方案中非流通股股东将其应得的转增股份向流通股股东转送的股份采用送股模型换算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的0.69股对价股份,加上非流通股股东以单纯送股的方式向每10股流通股支付的1.31股对价,非流通股股东向每持有10股流通股股份的股东合计支付对价为2.00股。"

    2、关于限售期限

    原方案为：

    "公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起36个月届满后,方可上市交易或者转让。

    昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起24个月届满后方可上市交易或者转让。"

    现调整为：

    "公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起36个月届满且公司2008年年度报告公告后第一个交易日起方可上市交易或者转让。

    昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起24个月届满后方可上市交易或者转让。"

    3、关于业绩承诺

    原方案中无业绩承诺安排。

    现增加业绩承诺安排为：

    "如果本公司2008年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于21154万元(即2006年、2007年、2008年连续三年扣除非经常性损益后的净利润平均增长20%)或2008年年度财务报告被出具非标准审计意见,则公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司所持有的非流通股股份自本公司2008年年度报告公告后第一个交易日起的24个月后方可上市交易或者转让。"

    4、关于限价减持

    原方案中无限价减持承诺。

    现增加限价减持承诺为：

    "公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权之日至限售期限36个月届满后的随后24个月内,当价格低于7.1元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)时,不减持特变电工股份"。

    "公司其他非流通股股东昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权之日至限售期限24个月届满后的随后36个月内,当价格低于7.1元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)时,不减持特变电工股份"。

    除上述调整外,特变电工股权分置改革方案的其他内容未做调整。

    二、关于股权激励计划

    公司将在股权分置改革完成后,在适当时间制定并实施股权激励计划。

    三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对特变电工股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    自公司董事会于2006年3月16日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司受全体非流通股股东委托,通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了交流和沟通。在广泛听取了广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,全体非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

    我们认为,本次股权分置改革方案的修改,符合有关法律法规的规定,更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。

    四、保荐机构之补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司聘请的保荐机构国都证券有限责任公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整,是在公司董事会和本保荐机构的协助下,非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了对流通股股东权益的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    五、补充法律意见书结论性意见

    天阳律师事务所发表补充法律意见如下：

    本所律师认为：特变电工修订后的股权分置改革方案,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了特变电工流通股股东和非流通股股东的利益；截至本法律意见书出具日,特变电工本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序,符合《管理办法》的规定；此次股权分置改革方案尚须报经自治区国资委批准并经特变电工2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。

    附件：

    1、《特变电工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《特变电工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《国都证券有限责任公司关于特变电工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    4、《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

    5、《特变电工股份有限公司独立董事之补充意见函》。

    特此公告！

    特变电工股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十七日