本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特变电工股份有限公司于2006年3月3日以传真方式发出召开公司2006年第二次临时董事会会议的通知,2006年3月13日下午,在公司二楼会议室召开了2006年第二次临时董事会会议,应出席会议董事10人,实际出席会议董事10人。其中,亲自出席会议的董事6人,分别为：张新、陈伟林、李边区、永寿福、黄崇祺、朱英浩。董事叶军因参加十届全国人大四次会议未能出席董事会,董事雷霆因出国未能出席董事会,委托董事张新代为出席会议并行使表决权,独立董事杨淑娥因出国未能出席董事会,委托独立董事黄崇祺代为出席会议并行使表决权；独立董事王元因工作原故未能出席董事会,委托独立董事朱英浩出席会议并行使表决权。会议由董事长张新先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。

    会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案的议案；

    经公司全体非流通股股东书面委托,公司聘请保荐机构制定了股权分置改革方案,根据该方案,以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数,全体流通股股东所持每10股流通股将获得非流通股股东支付的1.0股。公司用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.0股。全体非流通股股东将可获得的全部转增股份(合计为16,779,642.90股)按改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例转送给流通股股东。

    本方案中非流通股股东将其应得转增股份向流通股股东转送的股份采用送股模型换算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的0.69股对价股份,加上非流通股股东以单纯送股的方式向每10股流通股支付的1.0股对价,非流通股股东向每持有10股流通股股份的股东合计支付对价为1.69股。

    由于本次资本公积金转增是以实施股权分置改革为目的,资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价不可分割的一部分,故如果股权分置改革方案未获相关股东会议通过,资本公积金转增方案将不会付诸实施。

    该项议案将提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    表决结果：赞成票10票,反对票0票,弃权票0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

    2、审议通过了公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案。

    公司定于2006年4月17日召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案。

    内容详见《特变电工股份有限公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    表决结果：赞成票10票,反对票0票,弃权票0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

    3、审议通过了公司董事会征集股权分置改革相关股东会议投票委托的议案；

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年4月17日召开的审议资本公积金转增股本及股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。

    内容详见《特变电工股份有限公司董事会投票委托征集函》

    表决结果：赞成票10票,反对票0票,弃权票0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

    特变电工股份有限公司

    2006年3月13日