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特变电工股份有限公司于2006年3月3日以传真方式发出召开公司四届十二次董事会会议的通知,2006年3月13日在公司二楼会议室召开了四届十二次董事会会议,应出席会议董事10人,实际出席会议董事10人。其中,亲自出席会议的董事6人,分别为：张新、陈伟林、李边区、永寿福、黄崇祺、朱英浩。董事叶军因参加十届全国人大四次会议未能亲自出席会议,董事雷霆因出国原因未能亲自出席会议,委托董事张新代为出席会议并行使表决权；独立董事杨淑娥因出国原因,未能亲自出席会议,委托独立董事黄崇祺代为出席会议并行使表决权；独立董事王元因工作原因未能亲自出席会议,委托独立董事朱英浩代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2005年度董事会工作报告(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；
2、审议通过了公司2005年度财务决算报告(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；
3、审议通过了公司2005年度利润分配预案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；
2005年度本公司(母公司)实现净利润121,812,280.91元,提取10%的法定公积金12,181,228.09元,提取5%的法定公益金6,090,614.05元,加上年初未分配利润297,576,023.84元,2005年度可供股东分配的利润为401,116,462.61元,公司拟以2005年12月31日总股本388,199,469股为基数,向全体股东每10股派1元(含税),共派现金38,819,946.9元,期末未分配利润362,296,515.71元,结转下一年度分配。
4、审议通过了公司2005年年度报告及年度报告摘要(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；
公司董事会对报告期内公司与控股股东及其其他关联方资金往来情况进行了审查,报告期末上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额170,085.00元,主要系昌特公司租用德缆公司的生产车间,发生的水电费用由昌特公司支付给德缆公司统一缴纳,报告期未其他应收款余额为代为垫付的水电费；截止2006年1月,公司已清收该笔资金,余额为零。
5、审议通过了公司2006年度聘任会计师事务所及其报酬的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；
2006年度,公司聘请天津五洲联合会计师事务所为审计机构,拟支付该所年度财务报告审计费用75万元。
6、审议通过了公司发行短期融资券的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；
公司拟向中国人民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过6亿元人民币的短期融资券,用于补充公司的流动资金和归还部分银行贷款,调整融资方式,发行期限为1年,主承销商是以中国银行为主的承销团。
7、审议通过了公司受让新疆众和800万股法人股股份的议案；(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)。
内容详见《新疆众和股份有限公司收购报告书摘要》。
8、审议通过了公司根据新疆众和股份有限公司股权分置改革方案支付对价的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)；
9、审议通过了关于2006年度公司与新疆众和股份有限公司关联交易的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票,公司董事张新先生因在关联方担任董事职务回避了对该项议案的表决)；
内容详见特变电工股份有限公司临2006-003号关联交易公告。
10、审议通过了关于2006年度公司与新疆特变机电设备制造有限公司关联交易的议案(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。公司董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生因在关联方担任董事职务回避了对该项议案的表决)；
内容详见特变电工股份有限公司临2006-004号关联交易公告。
11、审议通过了关于2006年度公司与新疆昌特输变电配件有限公司关联交易的议案(该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。公司董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生因在关联方担任董事职务回避了对该项议案的表决)；
独立董事对上述9-11三项关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。
以上1、2、3、5、6项议案尚需提交公司2005年度股东大会会议审议,公司2005年度股东大会的召开时间另行通知。同时第6项议案经公司股东大会审议批准后,需上报中国人民银行总行备案并批准。
特变电工股份有限公司
二OO六年三月十三日
