特变电工股份有限公司2005年11月10日以传真方式发出会议通知,2005年11月15日以通讯表决方式召开了公司2005年第六次临时董事会,应参会董事10人,实际收到有效表决票10份。会议的召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所做决议合法有效。

    会议审议通过了关于公司控股子公司新疆新能源股份有限公司与BP太阳能控股公司合作设立合资公司的议案。(本项决议同意票10票,反对票0票,弃权票0票)。

    为抓住新能源行业市场发展的机遇,进一步加快公司新能源产业的发展,公司控股子公司新疆新能源股份有限公司(以下简称新能源公司)拟以其控股子公司西安佳阳新能源有限公司(以下简称佳阳公司)及西安普瑞新能源有限公司(以下简称普瑞公司)为基础,与BP太阳能控股公司(以下简称BP太阳能)合作设立中外合资公司。

    1、在佳阳公司的基础上设立中外合资公司碧辟新能源有限公司。

    佳阳公司是新能源公司的控股子公司,注册资本4223万元,其中新能源公司持有其96.57%的股权；新能源公司将其持有佳阳公司45.57%股权转让给BP太阳能。根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字(2005)0836号审计报告,截至2005年8月31日佳阳公司总资产为87,161,105.48元,净资产为53,128,826.40元,考虑到佳阳公司今后良好的发展前景,经双方协商,BP太阳能向新能源公司支付股权转让金25,254,132元。同时佳阳公司交割日前(交割日为2005年12月31日)的未分配利润全部分配给佳阳公司的原有股东。佳阳公司其他股东本次也将其持有的新能源公司的股权转让给BP太阳能,股权转让完成后,新能源公司持有佳阳公司51%的股权,BP太阳能持有佳阳公司49%的股权；佳阳公司拟更名为碧辟新能源有限公司,并将由内资有限责任公司转变为中外合资企业。

    2、在普瑞公司的基础上设立中外合资公司碧辟(普瑞)新能源有限公司

    普瑞公司是新能源公司的控股子公司,注册资本2100万元,其中新能源公司持有其95.24%的股权。根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字(2005)0837号审计报告,截至2005年8月31日普瑞公司总资产为63,220,277.09元,净资产为21,855,012.48元,经协商,本次BP太阳能以货币资金共计23,546,351元进行投资,其中20,176,471元进入普瑞公司的注册资本,3,369,880元进入普瑞公司的资本公积金；普瑞公司交割日(交割日为2005年12月31日)前的未分配利润全部分配给普瑞公司的原有股东。

    增资后普瑞公司拟更名为碧辟(普瑞)新能源有限公司(以下简称碧辟普瑞),由内资的有限责任公司变更为中外合资经营企业。增资后碧辟普瑞的注册资本变更为41,176,471元,其中BP太阳能持有其49%的股权,新能源公司持有其48.57%的股权,其他股东持有2.43%的股权；碧辟普瑞成立后,其他股东将其持有的碧辟普瑞全部股权转让给新能源公司,最终碧辟普瑞的股权结构为：新能源公司持有51%的股权,BP太阳能持有49%的股权。

    和BP太阳能合资后,两家合资公司通过消化吸收BP太阳能的先进技术,实现自主创新,将掌握太阳能并网技术、太阳能与建筑集成技术以及混合多能源发电技术；面对光伏组件原材料相对紧张的情况,两家合资公司通过利用BP太阳能的全球采购供应网络,以最优的性价比确保各项原辅材料的及时供应；通过资本扩张和产能扩张,到2010年将达到年产10万千瓦的生产能力,使公司的新能源产业得到更好的发展。

    特变电工股份有限公司

    2005年11月15日