本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司与关联企业新疆众和股份有限公司(以下简称新疆众和)共同对新疆天池能源有限责任公司(以下简称天池能源)进行增资扩股,本公司以货币形式出资1766.88万元,增资后本公司持有天池能源62.04%的股权。

    ●关联人回避事宜：公司2005年第三次临时董事会关联董事张新回避表决。

    ●关联交易的影响：本次增资有利于提高天池能源的竞争能力,有利于天池能源加快实施能源转换,煤炭资源战略储备的战略。

    一、对外投资/关联交易概述

    2005年6月3日,本公司与新疆众和在乌鲁木齐签署了增资扩股协议书,拟共同对天池能源进行增资扩股。本公司以货币形式出资1766.88万元,新疆众和以货币形式出资1000.08万元；天池能源增资扩股完成后,本公司持有天池能源62.04%的股权,新疆众和持有天池能源36.21%的股权。

    本公司持有新疆众和3,041.9万股法人股股份,占其总股本的29.42%,为其第一大股东,本公司董事长张新先生为新疆众和董事、总会计师尤智才先生为新疆众和监事,按照《上海证券交易所股票上市规则》,公司与新疆众和共同对天池能源增资事项构成了公司的关联交易。

    公司2005年第三次临时董事会审议通过了关于对新疆天池能源有限责任公司增资扩股的议案,关联董事张新回避表决,其余参会董事均投同意票；公司独立董事朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥对此次交易进行了事前认可,并发表了独立意见。

    本次交易无需经过其他有关部门批准。

    二、关联人基本情况：

    新疆众和是以社会募集方式设立、在上海证券交易所上市的上市公司(股票代码：600888),注册地点：新疆乌鲁木齐；法定代表人：刘杰；注册资本：10338.9万元。新疆众和主营电子铝箔、化成箔、精铝锭、普铝锭等产品的生产、销售。2004年度实现净利润5722.65万元,截止2005年3月31日,新疆众和净资产为37,462.53万元,对外担保额度为41,155万元。

    2005年3月,新疆众和以丁家湾煤矿对天池能源公司进行增资；至本次关联交易止,公司与新疆众和就天池能源这一标的的关联交易未达到本公司净资产值的5%。

    三、投资标的基本情况

    1、天池能源情况：

    新疆天池能源是本公司的控股子公司,该公司注册资本：3138万元,主要经营范围是：原煤生产开发、销售、煤炭煤炭服务、腐植酸类黄腐酸类产品生产与开发(危险品除外)、房屋设备出租等。

    增资扩股完成后,天池能源将利用增资资金加大战略资源区的勘探进度,加快实施能源转换,煤炭资源战略储备的战略。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2005年6月3日,本公司与新疆众和在乌鲁木齐签署了增资扩股协议书,拟共同对天池能源进行增资扩股。

    本公司以货币形式出资1766.88万元,新疆众和以货币形式出资1000.08万元,该投资金额按天池能源2004年12月31日经审计的每股净资产值,参考2005年3月31日的每股净资产值,按1.08元/股进行折股；天池能源增资扩股完成后,本公司持有天池能源3536万元股权,占天池能源注册资本的62.04%,新疆众和持有天池能源2064万元股权,占天池能源注册资本的36.21%,新疆桑欧太阳能设备有限责任公司持有天池能源股权100万元,占天池能源注册资本的1.75%。

    增资扩股协议书经本公司及新疆众和董事会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次公司对天池能源的投资资金来源为公司的自有资金,本次投资有利于天池能源加快实施能源转换战略,加快战略资源区的勘探进度,完成煤炭资源战略储备；煤炭资源战略储备的完成将进一步增强该公司的竞争能力及盈利能力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥对此次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,股东方增加的投资金额按天池能源公司2004年12月31日经审计的每股净资产值,参考2005年3月31日的每股净资产值,按1.08元/股进行折股；定价符合公平、公正的原则,上述关联交易未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1.特变电工股份有限公司2005年第三次临时董事会决议；

    2.经独立董事签字确认的关联交易事前认可的函 及独立董事意见函；

    3.增资扩股协议书。

    

特变电工股份有限公司

    2005年6月3日