本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次股东大会无否决或修改提案的情况。

    ●本次股东大会无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    特变电工股份有限公司二OO四年度股东大会于2005年5月29日上午10：30在公司一楼会议室准时召开,出席本次会议的股东及股东授权委托代表共11人,代表股份129,693,075股,占公司总股本的43.43%。其中,出席本次会议的非流通股股东及股东授权代表9名,代表股份126,770,176股,占公司总股本的42.45%；流通股股东及股东授权代表2名,代表股份2,922,899股,占公司总股本的0.98%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张新先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

    二、提案审议情况：

    与会股东认真审议了董事会、监事会提交的各项议案,经表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    2、审议通过了公司2004年度监事会工作报告；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    3、审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    4、审议通过了公司2004年度利润分配预案；

    2004年度本公司(母公司)实现净利润91,603,685.72元,提取10%的法定公积金9,160,368.57元,提取5%的法定公益金4,580,184.29元,加上年初未分配利润249,574,388.59元,2004年度可供股东分配的利润为327,437,512.44元。公司以2004年12月31日总股本298,614,976股为基数,向全体股东每10股派1元(含税),共派现金29,861,497.6元,期末未分配利润297,576,023.84元,结转下一年度分配；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    公司以2004年12月31日总股本298,614,976股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共转增89,584,493股。

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (5)审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (6)审议通过了关于公司2005年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；

    2005年度公司聘请天津五洲联合会计师事务所为公司的审计机构,为公司及控股公司进行审计,该会计师事务所自1995年一直为公司进行财务审计,已给公司做审计10年。2005年度,公司拟支付天津五洲联合会计师事务所年度财务报告审计费用65万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (7)审议通过了关于公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司增资的议案；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (8)审议通过了关于2005年度公司与新疆众和股份有限公司关联交易的议案；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (9)审议通过了关于2005年度公司与新疆昌特输变电配件有限公司关联交易的议案；

    本项决议同意票87,709,075股(其中非流通股84,786,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股；本项议案关联股东新疆天山电气有限公司回避表决。

    (10)审议通过了关于2005年度公司与新疆特变机电设备制造有限公司关联交易的议案；

    本项决议同意票87,709,075股(其中非流通股84,786,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股；本项议案关联股东新疆天山电气有限公司回避表决。

    (11)审议通过了关于变更部分董事的议案；

    公司独立董事史正富因工作原故,辞去公司独立董事职务；公司董事张澄因工作原故,辞去公司董事职务；公司董事肖永康、韩宇泽因工作变动原故提出辞去公司董事职务,以累积投票方式选举陈伟林、李边区为公司董事。

    陈伟林：本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    李边区：本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (12)审议通过了关于变更部分监事的议案；

    同意公司监事王利庆、陈伟林因工作原故辞去公司监事职务。

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    公司职工监事郭富财因工作变动原故辞去公司职工监事的职务；公司职工代表大会推荐孙健同志为公司职工监事。

    (13)审议通过了关于修改公司章程的议案；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (14)审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (15)审议通过了关于修改董事会议事规则的议案；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (16)审议通过了关于修改监事会议事规则的议案；

    本项决议同意票129,693,075股(其中非流通股126,770,176股,流通股2,922,899股),占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    三、律师见证情况：

    公司聘请的天阳律师事务所杨有陆律师现场见证了本次股东大会,并出具了天阳证股字［2005］第13号《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○○四年度股东大会法律意见书》,认为：公司二○○四年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    四、备查文件目录

    1、特变电工股份有限公司二○○四年度股东大会决议

    2、天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○○四年度股东大会法律师意见书

    

特变电工股份有限公司

    2005年5月29日