新疆特变电工股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年8月3日如期召 开，会议地点为新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室，出席本次股东大会的股 东及股东代表13名，所代表的股份为128562176股，占公司总股本的49.54%， 符合 《公司法》、《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会 议。

    会议认真审议了董事会提交股东大会的议案，经表决，会议通过了如下决议：

    审议通过了公司转让所持有山西广播电视网络有限公司股份的议案：公司将出 资7350万元形成的山西广播电视网络有限公司49% 的股权全部转让给山西有线电视 台，股权转让金为9555万元。（本项决议赞成票代表股份128562176股， 占出席本 次会议股东所持表决权的100%，反对票代表股份0股，弃权票代表股数0股）。

    具体转让有关事项如下：

    一、受让方基本情况

    山西有线电视台成立于一九九八年五月，属自收自支的事业法人，法定代表人 为田惠爱，经营范围为：有线台经济频道、影视频道二套节目的制作与播出。注册 地址为：山西省太原市迎泽大街329号。

    二、山西广播电视网络有限公司的基本情况

    该公司于一九九九年八月由山西有线电视台与新疆特变电工股份有限公司共同 出资，注册资本为15000万元，公司投资7350万元，占该公司注册资本的49%，该公 司注册地址为太原市高新技术开发区平三街，法定代表人田惠爱，主营为广播电视 传输网络的开发、建设、经营管理，网络技术开发与服务。

    根据山西天元会计师事务所出具的（2001）天元内审字第001号审计报告， 截 止2000年12月31日，该公司资产总额为297499693.79元，负债总额为132777251.29 元，所有者权益为164722442.50元，2000年度该公司实现主营业务收入3677423.00 元，实现净利润1003134.50元。

    三、转让原因及转让价格

    根据国家广电总局的有关精神及山西省广电厅的总体规划，山西省整体有线网 络的建设需投资20亿元，公司无如此庞大的资金进行投资，同时，根据公司的发展 战略规划，发展公司主业尚需大量投资，为此，公司将投资7350万元所形成的山西 广播电视网络有限公司49%的股份全部转让给山西有线电视台， 股份转让金为人民 币9555 万元， 包括公司可分得山西广播电视网络有限公司 2000 年度末分配利润 6485497.05元，本次转让投资收益为30%， 转让款自本公司与山西有线电视台签署 的股份转让协议生效后一周内经现金或票据方式付清，股份转让协议自本公司股东 大会审议通过后生效。

    公司本次股东大会聘请有证券从业资格的天阳律师事务所金山律师进行现场见 证，并出具了法律意见书，认为：公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开程 序，出席本次临时股东大会人员的资格、本次临时股东大会议案的表决程序，符合 《公司法》《证券法》、《规范意见》和《公司章程》相关规定。