特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：

    公司受让新疆天山电气有限公司(以下简称天山电气)所持有的新疆新能源股份有限公司(以下简称新能源公司)500万股股份,受让价格依据新能源公司经审计的2004年12月31日及未经审计的2005年3月31日每股净资产值,协商定价为2.1元/股,股权转让金总计1050万元。

    ● 关联人回避事宜：

    2005年4月4日,公司2005年第二次临时董事会审议通过了关于受让新疆天山电气有限公司持有的新疆新能源股份有限公司500万股股份的议案,关联董事张新、叶军回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、资产状况的影响：

    公司受让天山电气所持新能源公司500万股股份后,持有新能源公司股份5253万股,占该公司总股本的58.37%；公司增持新能源公司股份有利于公司发展新能源产业,加快推进新能源公司实施太阳能电池硅片产业化项目,实现较好的经济效益,为公司贡献更大的效益。

    一、关联交易概述

    2005年4月4日,本公司与天山电气在新疆昌吉市签订了《股权转让协议》,本公司拟受让天山电气持有的新能源公司500万股股份。受让价格依据新能源公司经审计的2004年12月31日及未经审计的2005年3月31日每股净资产值,考虑新能源公司今后良好的发展前景,经双方协商,确定转让价格为2.1元/股。本次股权受让完成后,本公司持有新能源公司5253万股,占该公司总股本的58.37%。

    天山电气为本公司第一大股东,持有本公司14.06%的股份,按照《上海证券交易所股票上市规则》规定,本公司此次受让天山电气持有的新能源公司股份的交易事项构成了本公司的关联交易。

    本公司2005年第二次临时董事会审议通过了上述关联交易,关联董事张新、叶军回避表决,董事永寿福未提交表决表,其余董事均同意。本公司独立董事黄崇衤其、朱英浩、王元、杨淑娥对此次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,受让价格依据新能源公司经审计的2004年12月31日及未经审计的2005年3月31日每股净资产值,考虑新能源公司今后良好的发展前景,协商定价,定价符合公平、公正的原则,未损害公司的利益,对公司全体股东是公平的。

    二、关联方介绍

    天山电气持有本公司4198.4万股法人股股份,占本公司总股本的14.06%,为本公司第一大股东。

    2003年1月27日,公司第一大股东昌吉市特种变压厂改制设立了天山电气公司,该公司注册资本8888.8万元；注册地点：新疆昌吉市北京北路98号；法定代表人：陈伟林；公司主要经营除国家禁止或限制投资领域以外其他行业的投资,投资咨询服务；销售金属材料(专项除外)、机械电子设备、建筑材料、经济信息咨询服务(国家有专项规定和禁止经营的除外)。截至2004年12月31日,天山电气净资产为14205万元,2004年度实现净利润960.7万元,对外担保余额为12600万元(系天山电气为特变电工及特变电工的控股子公司提供的担保)。该公司最近五年没有受过行政处罚,刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    新能源公司是2000年由特变电工股份有限公司等共同出资设立的股份有限公司,注册地点为：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区长春路18号；总股本5000万股。主要从事太阳能仪器设备、电磁线、新能源、新材料系列产品和环保设备的研制、开发、生产及销售,技术咨询服务和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),道路运输。

    根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2005)0155号审计报告,截止2004年12月31日,新能源公司资产总额25,844.31万元,净资产9,191.57万元,应收帐款总额为1,106.45万元,2004年度实现主营业务收入20,260.67万元,实现主营业务利润3,977.31万元；实现净利润1,152.70万元；截止2005年3月31日(未经审计),新能源公司资产总额24,910.51万元,净资产9,596.60万元,主营业务收入5,717.77万元,主营业务利润1,086.99万元,净利润405.03万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2005年4月4日,天山电气与本公司在新疆昌吉市签订了《股权转让协议》,本公司拟受让天山电气持有的新能源公司的500万股股份,该股份占新能源公司总股本的5.56%,受让完成后,本公司持有新能源公司5253万股,占新能源公司总股本的58.37%。

    转让价格的确定：新能源公司2004年12月31日经审计的每股净资产值为1.84元/股,截止2005年3月31日,新能源公司未经审计的每股净资产值为1.92元/股,考虑到新能源公司今后良好的发展前景,经双方协商,确定本次股份转让价格为2.1元/股,转让款项共计人民币1050万元整。

    交易结算方式：股权转让协议生效后30天内,本公司将股权转让金一次性支付给天山电气。

    合同的生效条件及生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立,经本公司董事会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司将加快推进实施新能源公司的太阳能电池硅片项目,使公司的新能源产业形成太阳能电池硅片、太阳能电池组件、光伏系统集成为一体的较为完善产业链条,与晶体硅单体电池生产商、系统集成商及终端用户形成共赢互动的合作关系,为公司新能源产业搭建一个良好的发展平台。

    新能源公司预计2005年实现销售收入40,000万元,实现利润2500万元；预计2006年实现销售收入65,000万元,实现利润4500万元,将会为本公司创造更好的经济效益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事黄崇衤其、朱英浩、王元、杨淑娥对此次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,受让价格依据新能源公司经审计的2004年12月31日及未经审计的2005年3月31日每股净资产值,考虑新能源公司今后良好的发展前景,协商定价,定价符合公平、公正的原则,未损害公司的利益,对公司全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见函；

    3、新疆天山电气有限公司的营业执照；

    4、股权转让协议。

    

特变电工股份有限公司

    2005年4月4日