特变电工股份有限公司于2005年3月29日以传真方式发出会议通知,2005年4月4日以通讯表决方式了召开公司2005年第二次临时董事会,应参会董事9人,实际收到有效表决票8份,公司董事永寿福未提交表决票；会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。

    会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了关于受让新疆天山电气有限公司持有的新疆新能源股份有限公司500万股股份的议案(公司关联董事张新先生、叶军先生回避了对该项议案的表决,该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票。)；

    内容详见特变电工股份有限公司临2005-011号关联交易公告。

    独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,受让价格依据新能源公司经审计的2004年12月31日及未经审计的2005年3月31日每股净资产值,考虑新能源公司今后良好的发展前景,协商定价,定价符合公平、公正的原则,未损害公司的利益,对公司全体股东是公平的。

    2、审议通过了公司套期保值操作管理制度(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)。

    3、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票),内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    4、审议通过了关于修改公司章程的议案(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)。

    2005年3月12日,公司四届八次董事会审议通过了“关于修改公司章程的议案”；本次董事会补充修订了公司章程,本次修订已包含四届八次董事会“关于修改公司章程的议案”所有内容,内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    上述第3、4项议案尚需提交公司股东大会审议(提交股东大会审议的“关于修改公司章程的议案”以本次董事会修订内容为准)。