每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
2005年度,新疆特变机电设备制造有限公司(以下简称新特机电公司)因向本公司提供变压器油箱以及油枕、夹件(包括拉板无磁钢板)等配件,与本公司发生关联交易。预计金额不超过3000万元。
● 关联人回避事宜：
在进行关联交易议案表决时,关联董事张新、叶军回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本公司上述关联交易是正常生产经营需要,是保证本公司2005年生产经营计划顺利实施的需要,有利于本公司的持续经营。
一、关联交易概述：
2005年3月10日,本公司与新特机电公司在昌吉签订了《油箱委托加工合同》,根据合同规定,该公司向本公司提供变压器油箱以及油枕、夹件(包括拉板无磁钢板)等配件,预计金额不超过3000万元。
新特机电公司是本公司第一大股东新疆天山电气有限公司的控股子公司,新疆天山电气有限公司持有该公司70%的股权。本次交易构成关联交易。
本公司四届八次董事会会议审议通过了上述关联交易,关联董事张新、叶军回避表决,其余董事均同意。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可,并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是本公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的,
二、关联方介绍
新疆特变机电设备制造有限公司是常年为本公司提供变压器油箱等配件的配套企业。该公司注册资本1200万元,法定代表人：陈伟林,主营：各类特种变压器及其配件、辅助件,MJ系列电子灭菌器,散热片的生产、销售；汽车发动机清洗；机电产品,建筑材料,金属材料,农副产品(国家专项规定除外),锅炉的销售等。
本公司第一大股东新疆天山电气有限公司持有新特机电公司70%的股权,为该公司的第一大股东。根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形,本公司与该公司构成关联关系,此次交易构成关联交易。
截止2004年12月31日,新特机电公司净资产为2310.68万元,2004年度该公司实现主营业务收入2826.12万元,实现净利润124.34万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2005年3月10日,本公司与新特机电公司签署了《油箱委托加工合同》,该公司向本公司提供变压器油箱以及油枕、夹件(包括拉板无磁钢板)等配件,预计金额不超过3000万元。合同对变压器油箱、配件等产品的需求量、交易价格、技术保证、加工办法、产品验收、交货、结算、违约责任等进行了约定,主要条款规定如下：
1、油箱及变压器配件需求量：预计年需求量不低于2000吨,昌特公司交货时间按本公司工期安排,但必须符合合理的加工工期；
2、油箱及变压器配件交易价格的确定：(1)油箱、油枕、夹件(夹件包括拉板无磁钢板)结算价格执行标准：(钢板均价＋4600元/吨)×结算重量。(含税)(2)钢材均价为酒泉钢铁公司销售中板(8mm)的三个月均价作为唯一标准进行结算,双方每三个月与酒泉钢铁销售公司进行一次价格核定,在三个月均价未确定的前两个月,结算以酒泉钢铁公司销售的发票为依据,进行相关结算,第三个月确定均价后进行调差补平。(3)对于220kV级、整流变、电炉变油箱及配套附件上使用的无磁钢板(夹件拉板除外)由本公司设计处按实际使用量核算确认后由本公司给予新特机电公司补偿钢材价格差额；
3、结算、付款方式
对于昌特公司的加工油箱及变压器配件产品,本公司按产品质量、重量进行检验、确认；每月5-10日进行结算。
合同生效时间：经双方签字盖章并经特变电工董事会审议通过后生效。
合同截止日期：2005年12月31日
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是本公司正常生产经营需要,是2005年生产经营中配套协作的一部分,是保证本公司2005年生产经营计划顺利实施的需要,有利于本公司的持续经营。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可,独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。
六、备查文件
8、 特变电工股份有限公司四届八次董事会决议；
9、 独立董事关于关联交易的意见函及事前认可意见；
10、《油箱委托加工合同》。
特变电工股份有限公司董事会
2005年3月12日
