特变电工股份有限公司于2005年3月2日以传真方式发出召开公司四届八次董事会的通知,2005年3月12日在公司二楼会议室召开了四届八次董事会,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。其中,亲自出席会议的董事7人,分别为：张新、雷霆、畅刚、永寿福、黄崇祺、王元、杨淑娥。董事叶军因参加十届全国人大三次会议未能出席董事会,委托董事张新代为出席会议并行使表决权,独立董事朱英浩因工作原因,未能出席董事会,委托独立董事王元代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。

    会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了关于变更部分董事的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    公司独立董事史正富因工作原故无法按时参加公司董事会会议,因而不能有效履行独立董事职责,提出辞去公司独立董事职务；公司董事张澄因其代表的公司不再持有特变电工股权,申请辞去公司董事职务；公司董事肖永康、韩宇泽因工作变动原故提出辞去公司董事职务,公司股东推荐陈伟林、李边区为公司董事会董事候选人。(后附简历)。

    对独立董事史正富、董事张澄、肖永康、韩宇泽在任职期间勤勉尽责的工作表示感谢。

    独立董事发表了独立意见,认为：公司上述董事变更的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,候选人的任职资格、提名程序符合法律法规及公司章程的要求,并具备相关专业知识和履行职责能力。

    2、审议通过了关于修改公司章程的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    3、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    4、审议通过了公司2004年度董事会工作报告(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    5、审议通过了公司2004年度财务决算报告(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    6、审议通过了公司2004年度利润分配预案；

    经天津五洲联合会计师事务所审计,2004年度本公司(母公司)实现净利润91,603,685.72元,根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金9,160,368.57元,提取5%的法定公益金4,580,184.29元,加上年初未分配利润249,574,388.59元,2004年度可供股东分配的利润为327,437,512.44元。2004年度利润分配预案：公司拟以2004年12月31日总股本298,614,976股为基数,向全体股东每10股派1元(含税),共派现金29,861,497.6元,期末未分配利润297,576,023.84元,结转下一年度分配。2004年度资本公积金转增股本预案：公司拟以2004年12月31日总股本298,614,976股为基数,向全体股东每10股转增3股,共转增89,584,493股。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    7、审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    8、审议通过了关于公司2005年度聘任会计师事务所及其报酬的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    2005年度,公司拟支付天津五洲联合会计师事务所年度财务报告审计费用65万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

    9、审议通过了关于公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司增资的议案(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票,公司董事张新先生因在关联方担任董事职务回避表决)；

    内容详见特变电工股份有限公司临2005-005号关联交易公告。

    独立董事对关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,增资定价以经新疆华夏资产评估有限责任公司评估后的资产价值为基础,定价符合公平、公正的原则,未损害公司的利益,对公司全体股东是公平的。

    10、审议通过了关于2005年度公司与新疆众和股份有限公司关联交易的议案(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票,公司董事张新先生因在关联方担任董事职务回避了对该项议案的表决)；

    内容详见特变电工股份有限公司临2005-006号关联交易公告。

    11、审议通过了关于2005年度公司与新疆昌特输变电配件有限公司关联交易的议案(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。公司董事张新先生、叶军先生因在关联方担任董事职务回避了对该项议案的表决)；

    内容详见特变电工股份有限公司临2005-007号关联交易公告。

    12、审议通过了关于2005年度公司与新疆特变机电设备制造有限公司关联交易的议案(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。公司董事张新先生、叶军先生因在关联方担任董事职务回避了对该项议案的表决)；

    内容详见特变电工股份有限公司临2005-008号关联交易公告。

    独立董事对上述10、11、12三项关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    以上1-12项议案尚需提交公司2004年度股东大会会议审议,公司2004年度股东大会的召开时间另行通知。

    13、审议通过了关于变更部分高级管理人员的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。

    同意公司副总经理何世刚因工作变动原故辞去公司副总经理职务。

    

特变电工股份有限公司

    2005年3月12日

    附：董事候选人简历：

    陈伟林：男,汉,46岁,党员,研究生学历,高级经济师职称；现任新疆天山电气有限公司董事长；曾任昌吉市灭菌设备有限责任公司总经理,新疆特变贝斯电子仪器设备有限公司总经理,新疆新能源股份有限公司副总经理,昌吉市特种变压器厂厂长。

    李边区：男,汉,41岁,党员,大专学历,高级经济师职称；现任特变电工股份有限公司进出口公司经理；曾任昌吉市一中教师；昌吉市特种变压器厂供应科科长；新疆特种变压器制造股份有限公司进出口公司经理。