特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    新疆昌特输变电配件有限公司(以下简称昌特公司)向本公司提供变压器油箱以及油枕、夹件(包括拉板无磁钢板)等配件、电缆填充料而与本公司发生关联交易。预计交易金额超过3000万元。

    ● 关联人回避事宜：

    在进行关联交易议案表决时,关联董事张新、叶军回避表决。

    ● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    上述关联交易是本公司正常生产经营需要,是保证本公司2005年生产经营计划顺利实施的需要,有利于本公司的持续经营。

    一、关联交易概述：

    2005年3月10日,本公司与昌特公司在昌吉签订了《油箱委托加工合同》,根据合同规定,昌特公司向本公司提供变压器油箱以及油枕、夹件(包括拉板无磁钢板)等配件；2005年3月10日,本公司与昌特公司在昌吉签订了《原材料采购合同》,根据合同规定,昌特公司向本公司提供电缆填充料,上述关联交易预计金额超过3000万元。

    昌特公司是本公司第一大股东新疆天山电气有限公司的控股子公司,新疆天山电气有限公司持有该公司75%的股权。本公司与昌特的交易构成公司的关联交易。

    本公司四届八次董事会会议审议通过了上述关联交易,关联董事张新、叶军回避表决,其余董事均同意。本公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可,并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是本公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对本公司全体股东是公平的。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    新疆昌特输变电配件有限公司注册资本800万元,法定代表人：陈伟林,主营：变压器配件、电线电缆料、金属铸件、民用生铁炉的生产销售、机电产品、五金交电、电工产品(以上项目中国家有专项审批规定 的产品除外)建材水暖的销售及相关信息咨询(专项审批业务除外)。生产性废旧金属收购等。

    本公司第一大股东新疆天山电气有限公司持有昌特公司75%的股权,为该公司的第一大股东。根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形,公司与昌特公司存在关联关系,交易构成关联交易。

    截止2004年12月31日,昌特公司净资产为1169.04万元,2004年度该公司实现主营业务收入2115.95万元,实现净利润369.04万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    2005年3月10日,本公司与昌特公司签署了《油箱委托加工合同》、该公司向本公司提供变压器油箱以及油枕、夹件(包括拉板无磁钢板)等配件,合同对变压器油箱、配件等产品的需求量、交易价格、技术保证、加工办法、产品验收、交货、结算、违约责任等进行了约定,主要条款规定如下：

    1、油箱及变压器配件需求量：预计年需求量不低于2000吨,昌特公司交货时间按照公司工期安排,但必须符合合理的加工工期；

    2、油箱及变压器配件交易价格的确定：(1)油箱、油枕、夹件(夹件包括拉板无磁钢板)结算价格执行标准：(钢板均价＋4600元/吨)×结算重量。(含税)(2)钢材均价为酒泉钢铁公司销售中板(8mm)的三个月均价作为唯一标准进行结算,双方每三个月与酒泉钢铁销售公司进行一次价格核定,在三个月均价未确定的前两个月,结算以酒泉钢铁公司销售的发票为依据,进行相关结算,第三个月确定均价后进行调差补平。(3)对于220kV级、整流变、电炉变油箱及配套附件上使用的无磁钢板(夹件拉板除外)由本公司设计处按实际使用量核算确认后由本公司给予昌特公司补偿钢材价格差额；

    3、结算、付款方式

    对于昌特公司的加工油箱及变压器配件产品,本公司按产品质量、重量进行检验、确认；每月5-10日进行结算。

    本合同有效期限三年(即从2005年度-2007年度),自双方签字盖章并经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。

    2005年3月10日,本公司与昌特公司签署了《原材料采购合同》,对本公司从昌特公司采购电缆填充料进行了约定,主要条款规定如下：

    1、昌特公司向本公司供应电缆填充料的数量根据本公司生产需求确定；

    2、定价方式：昌特公司参加本公司的统一招标,产品价格按招标价执行；

    3、产品标准按经本公司确认后的技术标准执行；

    4、本公司通过招标,对中标单位出具中标通知书,并对中标单位开据派工单,约定具体的执行技术标准、交货期、交货地点；

    5、结算：于每月5-10日进行结算,以银行支票或银行汇票结算。

    6、昌特公司承担产品包装及运输费用。

    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述关联交易是本公司正常生产经营需要,是本公司2005年生产经营中配套协作的一部分,是保证公司2005年生产经营计划顺利实施的需要,有利于本公司的持续经营。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可,本公司独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    六、备查文件

    4、 特变电工股份有限公司四届八次董事会决议；

    5、 独立董事关于关联交易的意见函及事前认可意见；

    6、 《油箱委托加工合同》。

    7、 《原材料采购合同》

    

特变电工股份有限公司董事会

    2005年3月12日