新疆特变电工股份有限公司1997年度股东大会于1998年5月20日如 期召开，会 议地点为新疆昌吉市北京北路98号公司变压器厂三楼会议室，出席本次股东在在会 的股东及股东代表22名，所代表的股份数为5240902 9股，占本公司总股本的64.16 ％，符合《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事、监事和高级管理人员出席 了本次会议，昌吉市公证处派员进行了现场公证。

    会议认真审议了董事会、监事会提交大会的各项议案，经表决，会议通过如下 决议：

    1、审议通过了《1997年度董事会工作报告》(本项决议赞成票代表股数 5240 .9029万股，占出席本次股东所持表决权的100％)

    2、审议通过了“1997年度监事会工作报告”(本项决议赞成票代表股数 5240 .9029万股，占出席本次股东所持表决权的100％)

    3、审议通过了公司1997年度财务决算报告和利润分配方案，公司 本年度共实 现净利润36745374.55元，提取10％的法定公积金3674537.45元，提取5％的法定公 益金1837268.73元，本年度可分配利润为31233568. 05 元， 国中年度未分配利润 1189976.69元，加上年度未分配分配利润1189976.69元，累计可供分配利润为324 23545.05元，向全体股东按每股0.2元的比例派送现金红利，共计送出 16336000 .00元，剩余16087545.05元，留作下年度分配(本项决议赞成票代表股数5240.9029 万股，占出席本次会议股东所持表决权的100％)。

    4、审议通过了公司线缆技改项目的投资方案(本项决议赞成票代表股数 5240 .9029万股，占出席本次会议股东所持表决权的100％)

    5、审议通过了公司向社会发行5000万元技改债券的议案，授权董 事会全权处 理与这相关的各项事宜，该项决议的有效期为12 个月 ( 本项决议赞成票代表股数 5240.9029万股，占出席本次会议股东所持表决权的100％)

    6、同意公司董事来淮因工作变动，辞去董事职位， 同意公司监事蔡文华女士 因退休辞去监事职位；选举何建平先生为董事，选举栾永健先生为( 本项决议赞成 票代表股数5240.9029万股，占出席本次会议股东所持表决权的100％)

    7、同意授权公司董事会行使5000万元以下的投资决策权，事后报 告股东大会 (本项决议赞成票代表股份4605.9029万股，占出席本次会议股东所持表决权的 87 .88％，弃权票代表股份635万股，反对票代表股份0股， 合计占出席本次会议股东 所持表决权的12.12％)。说明：原来的议案为授权董事会行使3000万元以下的投资 决策权，由新疆技改投资公司(占本公司6.48％的股权)5月19 日提出的股东大会提 案建议把董事会投资决策权扩大为5000万元，董事会认为该股东大会提案合法有效， 提请股东大会审议并表决。

    8、审议并通过了根据中国证监会《上市公司章程指引》对公司章 程所作的修 改(本项决议赞成票代表股份5240.9029 万股， 占出席本次会议股东所持表决权的 100％)

    9、审议通过了投资设立德阳电缆股份有限公司，特变电工股份有限公司， 特 变电工股份有限公司持有该公司51％的股权(本项决议赞成票代表股数5240.9029万 股，占出席本次会议股东所持表决权的100％)

    10、分项审议通过了公司1998年度增资配股预案：

    ●审议通过以公司1997年底的总股本8168万股为基数，按每10股配3 股的比例 向全体股东实施配股，可配股总数为2450.4万股(本项决议赞成票5240.9029万股， 占出席本次会议股东所持表决权的100％)

    ●审议通过本次配股，每股配股价的浮动范围为8-12元(本项决议 赞成票代表 股数5240.9029万股，占出席本次会议股东所持表决权的100％)

    ●审议通过本次配股资金的投向为公司线缆技改项目的拟成立的德阳电缆股份 有限公司(本项决议赞成票代表股数5240.9029万股，占出席本次会议股东所持表决 权的100％)

    ●同意本次配股决议的有效期为一年(本项决议赞成票代表股数5240.9029万股， 占出席本次会议股东所持表决权的100％)

    ●同意授权董事会全权处理与本次配股有关的各项事宜( 本项决议赞成票代表 股数5240.9029万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100％)

    以上配股方案尚需报新疆维吾尔族自治区证管办出具意见，并报中国证券监督 管理委员会审核批准后实施。