重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案情况。

    中视传媒股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月29日上午在山东省威海市威海宾馆召开。出席会议的股东及股东代表4人,代表股份153294960股,占公司总股本的64.76%；公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由吴达审董事主持,以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

    一、《公司2003年度董事会工作报告》；

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    二、《公司2003年度监事会工作报告》；

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    三、《公司2003年度财务决算报告》；

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    四、《公司2003年度利润分配方案》；

    经信永中和会计师事务所审计,本公司2003年度共实现净利润3,130,750.04元,在提取10%法定公积金313,075元、10%公益金313,075元、5%任意公积金156,537.50元后,加上以前年度结转的未分配利润17,008,430.73元,2003年度可供股东分配的利润为19,356,493.27元。

    考虑到公司实际情况,经本次股东年会批准,公司2003年度利润分配方案为不进行分配,也不进行公积金转增股本。

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    五、《关于修改<公司章程>》的议案》；

    根据《上市公司治理准则》有关要求并经本次股东年会批准,《公司章程》相关条款作如下修改：

    1、在第五章“董事会”之第一节“董事”增加一条作为第八十条,其余条款序号顺延。

    该新增条款的内容如下：

    累积投票制,是指股东大会在选举两名或两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与该次选举拟选举产生之董事总人数相等的投票权,股东即可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。前述投票权分为非独立董事投票权和独立董事投票权。

    公司控股股东控股比例超过30%时,公司董事选举应实行累积投票制,且实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。具体内容如下：

    选举非独立董事时,出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)行使非独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的非独立董事人数之积,该等选票只能投向该次选举的非独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的本款前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位非独立董事候选人,也可以任意分配给所有非独立董事候选人。各非独立董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。

    选举独立董事时,出席股东行使独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的独立董事人数之积,该等选票只能投向该次选举的独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的本款前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位独立董事候选人,也可以任意分配给所有独立董事候选人。各独立董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。

    在选举独立董事和非独立董事候选人时,出席股东运用投票权所投向的独立董事或非独立董事人选的的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    2、原第六十二条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    现修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制,即每一股份享有一票表决权。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事时应按本章程第八十条的规定采用累积投票制进行表决。

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    3、原第六十四条：

    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    现该条第(三)项修改为：董事会成员的任免(采用累积投票制选举除外)、监事会成员的任免以及董事会、监事会成员报酬和支付方法及责任保险。

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    六、《关于修改<公司资产减值准备和损失处理的内部控制制度>的议案》

    (详细内容已刊登在上交所网站 w w w. s s e. c o m. c n)；

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    七、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2004年度关联交易的议案》(详细内容已刊登在上交所网站 w w w. s s e. c o m. c n)；根据上交所《上市规则》和本公司章程、《股东大会议事规则》等规定,出席本次股东年会的关联股东无锡太湖影视城、中国国际电视总公司对该议案回避表决,回避表决的股份共153270000股,故出席本次股东年会对该议案的有表决权股份总数为24960股。

    同意24960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    八、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    经本次股东年会批准,公司续聘信永中和会计师事务所为2004年报审计单位,聘期一年；

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    经本次股东年会批准,同意公司支付信永中和会计师事务所2004年度报酬38万元(包括子公司),并承担审计期间审计人员差旅费。

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    九、《关于公司2004年度当年贷款总额控制在5亿元以内的议案》；

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%；

    十、《关于批准我公司控股子公司上海中视汇达投资管理有限公司终止经营的议案》(详细内容已刊登在上交所网站 w w w. s s e. c o m. c n)；

    同意153294960股,占出席本次股东年会有表决权股份总数的100%。

    本次股东年会同时听取了《关于公司2003年度关联交易实施情况的专项报告》。

    公司聘请的上海通力律师事务所秦悦民律师出席并见证了本年股东年会的召开,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,认为：本公司2003年度股东大会的召集和召开符合《公司法》的有关规定,出席会议人员资格合法有效,会议审议了董事会、监事会提出的全部议案,以书面记名的投票方式进行表决并获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,其中涉及关联交易的议案出席会议的关联股东均回避未参与表决。会议表决程序和表决方式符合有关规定,表决结果合法有效。

    特此公告。

    

中视传媒股份有限公司

    二零零四年六月二十九日