中视传媒股份有限公司第二届第二十三次董事会于2003年12月18日上午在北京五棵松影视之家召开。应到董事14位,实到董事13位；因公务繁忙,董事韩春来委托董事赵万一出席并代为行使表决权。中国国际电视总公司总裁李建、5名监事及本公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的相关规定。本次会议由董事长吴达审主持,审议通过如下决议：

    一、《关于提名公司第三届董事会成员候选人的议案》；

    鉴于本公司第二届董事会任期届满,经本次会议研究,决定提名吴达审、赵健、张小毛、刘振瑞、庞建、高小平、徐海根、谭晓雨、赵燕士为公司第三届董事会成员候选人(简历附后)。其中徐海根、谭晓雨、赵燕士为独立董事候选人,本公司董事会充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,认为被提名人具备担任上市公司董事的资格,符合本公司章程规定的任职条件,具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。

    独立董事徐海根对该议案表示同意。

    本议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

    二、《关于建立中视传媒投资者关系管理制度的议案》(详细内容见www.sse.com.cn)；

    独立董事徐海根对该议案表示同意。

    三、《关于设立中视传媒北京分公司的议案》；

    为适应公司业务发展需要,开拓北京地区的市场,以提高公司综合竞争优势,促进经营效益的提高,现根据国家有关规定,结合公司的实际情况,本次会议研究决定在北京注册成立中视传媒北京分公司,分公司负责与北京地区各业务合作伙伴的业务开展,分公司负责人由公司总经理庞建兼任。本次会议同时授权经营班子负责落实北京分公司的筹建,以最快的时间完成分公司的登记注册工作。

    独立董事徐海根对该议案表示同意。

    四、经讨论,本公司2004年第一次临时股东大会决定于2004年1月19日(周一)在北京召开,有关事项如下：

    (一)会议时间：2004年1月19日9：00时；

    (二)会议地点：北京梅地亚中心多功能厅

    (三)会议主要议程：

    1、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；(详细内容参见公司二届二十二次董事会决议公告,刊登在2003年10月31日《上海证券报》、《证券时报》)

    2、审议《关于选举公司第三届董事会成员的议案》；

    3、审议《关于选举公司第三届监事会成员的议案》；

    4、通报：《公司第二届董事会工作报告》；

    5、通报：《公司第二届监事会工作报告》。

    (四)、出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2003年12月31(周四)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议,可委托代理人出席并行使表决权(委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东；

    3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

    (五)、会议登记事项：

    1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；

    2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

    3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    (六)、登记地点：

    上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

    (七)、登记时间：

    2004年1月5日(周一)上午9时-11时,下午2时-4时

    (八)、注意事项：

    会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。

    通讯地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

    邮政编码：200122

    联系电话：021-68765168

    传真：021-68763868

    联系人：卢芳、刘锋

    特此公告。

    

中视传媒股份有限公司董事会

    二零零三年十二月十八日

    附一：

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席中视传媒股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股票帐户：

    受托人签名：身份证号码：

    受托日期

    本授权委托书按本格式自制及复印均有效

    附二：公司第三届董事会成员候选人简历

    吴达审先生,1939年12月出生,大学,副译审,中共党员。曾任中央广播事业局国际广播电台台长助理,广播电影电视部审计局局长,广播影视内部审计学会会长,中国广播电视国际经济技术合作总公司总经理兼党委书记。1997年起享受政府特殊津贴。1999年9月起任中国国际电视总公司常务副总经理。公司第二届董事会董事长。

    赵健先生,1952年8月出生,博士研究生,高级经济师,中共党员。曾任首都经济贸易大学讲师,中国新技术创业投资公司华东集团常务副总经理。现任中国国际电视总公司副总经理。中视传媒第一、二届董事会常务副董事长。

    张小毛女士,1950年1月出生,大专,高级会计师,中共党员。曾任中央电视台计财处科长,中央电视台中国电视剧制作中心计财处处长。现任中国国际电视总公司财务总监。中视传媒第一、二届董事会董事。

    刘振瑞先生,1939年9月出生,大专,中共党员；曾任中央电视台保卫处处长、行政处处长,中央电视台第三、四、五届党委委员、常委。现任中央电视台无锡太湖影视城主任。自2003年7月起任公司第二届董事会董事。

    庞建先生,1952年出生,经济师,中共党员,在读研究生。1969年1月赴四川插队,1970年12月入伍,自1986年1月任职北京出版社,1986年9月任中央电视台人事处、教育处副处长,1993年任中国国际电视总公司副总经理,1997年至今任中视实业发展有限责任公司总经理、董事长兼总经理。自2002年9月起任公司第二届董事会董事兼总经理。

    高小平先生,1956年2月出生,中国人民大学金融专业研究生,中共党员,曾任广播电影电视部计财司统计处副处长、湖北省黄石市广播电视局副局长,党委委员、广播电影电视总局计财司计划处处长。自2001年4月起任中视传媒公司副总经理兼上海中视国际广告公司总经理。

    徐海根先生,1948年8月出生,经济学博士,中共党员。曾任上海财经大学副教授,中国社会科学院中国经济技术咨询公司上海地区代理,上海中创会计师事务所主任、注册会计师,上海中申投资管理咨询有限公司总经理,澳门汇业银行副行长。现任中国信达资产管理公司上海代表处副主任。中视传媒第二届董事会独立董事。其主要从事中国会计、审计、税收、金融与宏观经济研究,曾参加中国社会科学院与国际经济增长研究中心合作研究项目＂中国产业政策与经济增长及其国际比较＂,负责国家社会科学基金课题＂国民经济监督系统研究＂,出版了《国民经济监督系统研究》(1990年)等著作。

    谭晓雨女士,1971年10月出生,经济学硕士,中共党员。自1996年加盟君安研究所,有八年的研究从业经验,现任国泰君安证券有限公司研究所研究部副经理、TMT行业研究主管、行业首席分析师。其长期从事制定战略发展、策划资产重组、传媒和社会服务行业研究,在2003年度《新财富》全国最佳证券分析员评选中获传媒和服务两个行业的第一名,具有丰富的财务顾问和管理咨询经验。主要著作有《资本市场策略研究--股市策略制胜》(2001年)、《资本市场研究前沿》(2003年)等。

    赵燕士先生,1952年3月出生,法学硕士。曾任中国政法大学副教授。现任北京市君合律师事务所合伙人律师。其主要从事公司、证券、投资等方面的法律实务,曾先后参与数家企业包括但不限于武汉钢铁、中国银行、沪东重机、创业环保等的改制、重组、并购、公司组建、在境内外公开发行股票及上市的工作,担任多家上市公司的常年法律顾问。

    附三：独立董事提名人声明

     中视传媒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中视传媒股份有限公司董事会现就提名徐海根、谭晓雨、赵燕士为中视传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中视传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附二),被提名人已书面同意出任中视传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附四：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中视传媒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中视传媒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中视传媒股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是中视传媒股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中视传媒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在中视传媒股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为中视传媒股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中视传媒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中视传媒股份有限公司董事会

    二00三年十二月十八日于北京

    附四：独立董事候选人声明

     中视传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐海根,作为中视传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中视传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中视传媒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐海根

    二00三年十二月十八日于北京

     中视传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谭晓雨,作为中视传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中视传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中视传媒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谭晓雨

    二00三年十二月十八日于深圳

     中视传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵燕士,作为中视传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中视传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中视传媒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵燕士

    二00三年十二月十八日于北京