为适应影视传媒市场快速发展的需要,根据我公司业务发展战略和2002年公司经营的实际情况,我公司及下属控股公司将在2003年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上交所《上市规则》和本公司《关联交易决策制度》中的有关规定,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    我公司及控股公司(包括中视北方、中视广告、中视科艺、中视汇达和传媒文化等),拟与中央电视台及其下属公司(包括中国国际电视总公司等)就版权转让项目、租赁服务项目、广告代理项目及制作项目等多种经营形式开展业务合作。

    二、关联方介绍

    甲方：中视传媒股份有限公司

    中视北方影像技术有限公司

    上海中视国际广告有限公司

    上海中视汇达投资管理有限公司

    无锡中视科艺投资发展有限公司

    无锡中视传媒文化发展有限公司

    乙方：中央电视台

    中央电视台所属部门(包括影视部、文艺中心、社教中心、新闻中心等)

    中央电视台下属公司(包括中国国际电视总公司、中国电视节目代理公司等)

    三、交易内容

    1、版权转让项目

    甲方的任一方或多方将向乙方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品。

    2、租赁服务项目

    甲方的任一方或多方将向乙方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务。

    3、广告代理项目

    甲方的任一方或多方将全面代理经营乙方的任一方或多方的部分广告时段。

    4、制作项目

    甲方的任一方或多方将与乙方的任一方或多方开展节目制作,并将制作成品的版权及其附属产品销售给乙方的任一方或多方。

    四、交易金额

    2003年度,关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币2.35亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币1.5亿元,租赁服务累计交易金额将不超过人民币0.4亿元,广告代理业务的累计交易金额将不超过0.45亿元。

    五、交易方式

    版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查,参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素,再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过甲方任一方或多方或乙方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。

    在开展租赁业务时, 甲方任一方或多方应根据乙方任一方或多方的需求, 遵循＂市场竞争、同等优先＂的原则及时向乙方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。

    在开展广告代理业务时, 甲方任一方或多方将按乙方任一方或多方通常的广告管理制度,依据所经营广告时段的不同, 获取相应的代理折扣或买断价格。结算周期按具体文件约定。

    六、定价原则

    1、版权转让和制作业务

    交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素,并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格(其中, 甲方出售产品的价格参照甲方向无关联第三方出让类似产品的价格, 甲方购买产品的价格参照甲方从无关联第三方处受让类似产品的价格)。

    2、租赁业务

    对于设备租赁交易,其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上,由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格, 该等价格应参照甲方向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

    对于技术服务交易, 其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

    3、广告代理业务

    对于广告代理业务, 其价格执行乙方对外执行的统一价格并按乙方确定的乙方与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例

    七、风险及控制

    1、 电视节目制作及版权转让项目的风险及控制：

    风险主要来自以下几个方面：

    (1)政策风险,依据国家主管部门的法律、法令、条例等规定,以及宣传和舆论影响的特殊性等因素影响公司节目的销售；

    (2)电视节目题材的重复创作,以及制作周期、演员档期等一系列诸多因素,导致产品不能按时完成,影响节目销售；

    (3)电视节目的市场定位出现偏差或在电视节目制作过程中出现偏差；

    (4)由于节目的市场价格向下变动而出现亏损；

    (5)因节目未按时完成,延长了贷款周期,加大了资金成本；

    (6)因多种因素导致货款回收周期较长。

    对上述风险的控制主要在以下几个方面：

    (1)熟知国家有关法律、法令、条例,认真把握选题,主动及时地与行业主管部门沟通,把因政策风险给投资项目带来的影响降低到最小限度。

    (2)在节目制作及市场销售活动中,规范操作,严格自律,强化品牌意识,生产精品,在获取市场高额回报的同时,降低不利因素带来的影响。

    (3)将节目制作的形式由策划、投资、制作、销售、播出向策划、销售、投资、制作、播出的方向发展,变盲目投资为有的放矢地做市场,根据回收资金确定项目的资金投入额。在市场预售活动中,稀释诸多种风险因素。

    2、租赁服务项目的风险及控制主要是：

    (1)设备选型以使用方的要求为主,本着降低成本,减少风险,保证节目的正常制作,向关联方提供合理化建议。

    (2)要求关联方尽可能保证租用期不低于三年,以确保设备的成本回收等。

    (3)加强货款催收工作；

    (4)加强与关联方的市场需求沟通。

    3、广告代理项目的风险及控制主要是：

    (1)政策风险,国家有关法律、法规、条例等规定,影响到广告市场总量发生巨变等造成对广告经营收入的影响；

    (2)市场方面,因竞争加剧,造成价格浮动而影响广告经营收入。

    (3)版面调整可能带来的风险,关联方每年频道版面都会有所调整,从而影响到公司广告代理项目的收视率。

    (4)风险控制方面：公司将大力开发多种销售方式(包括全年打包销售),积极推进二级代理商的网络建设,完善广告资源的市场销售通道,以减少各种风险带来的负面影响。

    八、作用和意义

    上述关联交易将有助于实施公司的业务发展战略,有利于公司保持经营业绩的稳定增长。

    关联方电视频道数量为全国各电视台之首,随着频道专业化的改革节目需求量将逐年加大。随着电视产业中制播分离的变化,公司以发展节目内容制作为经营战略,同时向关联方开展节目制作、版权转让和设备租赁业务 是正常的市场行为。

    关联方是国内最强势的广告媒体,占有国内收视份额的33%以上,与关联方开展广告代理项目的业务也是正常的市场行为。

    九、关联人回避事宜

    1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时,按规定应回避表决,但公司关联董事超过董事会一半以上,按照《公司法》规定无法形成会议决议。关联董事吴达审、赵健、冷敏述、王刚健、赵万一、张小毛、张茂林、韩立新、韩春来、黄艳蓉、庞建、刘桂芝、许一鸣作出承诺：本着诚信、勤勉、公平的原则,在不损害中小股东的利益情况下进行表决。

    2、作为我公司直接控股的大股东,无锡太湖影视城将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、独立董事徐海根对上述议案表示同意。

    十、其它

    本议案如获董事会通过将提交公司2002年度股东大会审议,有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露,如遇特别重大的单笔交易,将对公司财务状况带来重大影响,公司将做临时公告。2003年关联交易的实施情况公司将在2003年度股东大会上做专项报告。

    特此公告。

    

中视传媒股份有限公司董事会

    二零零三年四月四日