中视传媒股份有限公司第二届第十次董事会于2002年3月20 日下午在北京五棵 松影视之家召开。应到董事15位,实到董事15位；4名监事及本公司副总经理高小平、 总会计师柴立争、董事会秘书卢芳及总经理助理陈国清列席了会议。会议的召开符 合《公司法》及本公司章程的相关规定。本次会议由董事长吴达审主持, 审议通过 如下决议：

    一、《关于公司迁址和在上海浦东购买办公楼的议案》；

    我公司自1997年上市,五年里成功地实现了业务转型,由上市之初的以影视旅游 为主、影视制作为辅,转变为面向传媒业以影视制作为主业,影视旅游、影视技术服 务为次主业的公司；旅游经营的主体地位已逐渐让位于影视产业,至2001年,影视业 务收入已占公司总收入的70%。

    根据公司发展战略,公司中长期发展目标是：形成多元支撑、 以电视节目内容 制作为主业的,具有一定规模和拓展空间,可长期持续发展的媒体公司。按照这一规 划,公司将由无锡地域公司向全国性公司发展、 在影视基地的基础上向全面的媒体 公司迈进。

    听取公司对北京、上海、苏州等几个目标城市和浦东楼宇的综合调研分析后， 本次会议一致认为,上海浦东作为“一龙头三中心”的重要载体,是中视传媒公司迁 址的理想选择。迁址上海,不仅有助于吸引人才,更有利于公司在影视文化的商业环 境中,发挥优势开展投资运作。此外,由于上海是国家确定的三网合一的试点, 作为 高清晰度电视节目和宽带互联网业务的重要试验基地, 中视传媒介入影视高科技业 务和新媒体发展的机会也将更多,确保公司在媒体行业保持领先地位。

    经本次会议批准, 授权公司经营班子落实迁址上海浦东及在上海浦东购买办公 楼的具体事宜。

    二、《关于广告分公司改制的议案》；

    依托公司拥有的影视资源,我公司广告分公司在2001 年全国电视广告收入比例 整体下滑的大环境下,仍取得了突破性的进展,去年销售业绩直线上升。为更好地适 应媒体及广告市场的发展和竞争,有效规避经营风险,充分发挥公司优势, 形成公司 新的主营业务收入,培育新的利润增长点,经本次会议审议通过, 批准广告分公司按 现代企业制度要求改制组建成广告有限责任公司。

    为建立符合现代企业制度、规范经营、科学管理的媒体广告公司, 会议决定改 制后的广告有限责任公司将在上海注册,注册资金2500万元,并以上海为管理中心； 我公司将以自有资金投资1750万元人民币持有广告子公司70%的股权,同时引进战略 投资者,完善法人治理结构,形成辐射全国的销售网络, 营造可长期持续发展的核心 竞争力。

    三、《关于出售〈大宅门〉等十部剧目剩余版权的议案》。

    我公司上市五年来,影视业务发展飞速,为了加快资金周转, 尽快理顺和处置电 视剧版权,基于对公司影视产品收益周期的分析,会议认为, 公司拟向中国国际电视 总公司、中国电视节目代理公司一次性全部出售《大宅门》等十部剧目剩余版权是 合理和必要的,交易金额约叁仟万元人民币。由于该交易属关联交易,7 名关联董事 回避表决,其余8名董事一致同意,独立董事出具了独立意见（详细见后）。 该交易 具体实施时,公司将根据有关法律法规,聘请中介机构出具独立财务顾问意见, 并按 《上市规则》及时披露具体进程。

    特此公告

     中视传媒股份有限公司独立董事意见

    根据有关法律法规和本《公司章程》及其他有关规定, 本公司独立董事对二届 十次董事会出具独立意见如下：

    一、《关于公司选址和在上海浦东购买办公楼议案》可行。但议案可行性研究 报告不规范,无责任单位或责任人。其次,作为迁址上海浦东,除办公楼、 税收等考 虑外,对战略发展需要细化和深入研究。选楼原则中应考虑资产的投资价值。

    二、《关于广告分公司改制的议案》可行。但是广告子公司的业务不应与母公 司重合。子公司在计算母公司的投入资本时,应考虑原广告业务等无形资产的价值。 为了保证子公司的规范运作,母公司应制定对分支机构或持股单位的管理控制办法。 鉴于广告业务对母公司长期发展的特殊意义, 建议母公司持有子公司三分之二以上 的股权（现阶段）。

    三、同意《关于出售〈大宅门〉等十部剧目剩余版权的议案》提交董事会审议。

    四、根据信永中和会计师事务所鉴证意见, 《关于出售〈大宅门〉等十部剧目 剩余版权的议案》可行。但是, 会计师事务所的意见需说明版权的计价方法（财政 部规定的几种方法之一）。同时,编制表格应符合会计的配比和一致性原则。同时, 最低成交价应不低于叁仟万元。该交易已考虑了各电视剧单个的收益率。也符合公 司经理层在经营中对现金流的重视。