中视传媒股份有限公司第二届第九次董事会于2002年2月7日下午在北京五棵松 影视之家召开。应到董事15位,实到董事12位,董事冷敏述委托张小毛、董事黄艳蓉 委托韩立新、董事韩春来委托赵万一出席并代为行使表决权；监事会全体成员及本 公司副总经理高小平、本公司总会计师柴立争、董事会秘书卢芳、节目总监谭湘江、 总经理助理陈国清、张健峰列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程 的相关规定。本次会议由董事长吴达审主持,审议通过如下决议：

    一、《关于调整公司影视业务部机构的议案》；

    我公司控股子公司北京中视北方影像技术有限责任公司(简称：中视北方), 主 营业务包括影视业务和网络高科技业务。日前, 中视北方公司一届三次董事会讨论 决定,为把中视北方建设成高新技术企业,明晰发展方向和业务定位, 突出技术服务 功能,中视北方不再经营我公司现有影视业务,调整后的中视北方经营业务将主要从 事影视节目技术制作、技术服务与支持、影视设备租赁、网络技术开发、电子商务 服务等。

    为加快中视传媒影视业务的发展,完善影视业务的操作流程,并按照专业化分工 的原则,理顺与中视北方的相关业务,会议决定调整公司影视业务的部门设置, 撤消 原影视业务部,同时将影视业务部原有业务重新划分,另行组建四个影视业务部门： 策划部、制片一部、制片二部、网络营销部。

    二、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    为顺利开展公司对外业务,根据有关法律、法规,拟对《公司章程》原第九十九 条作如下修改：

    原第九十九条董事长行使下列职权第(八)款：

    (八)在董事会闭会期间,行使如下权力：

    (1)签发公司基本制度及其他重要文件；

    (2)签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

    (3)签发向控股子公司、 参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员的文 件；

    (4)签发董事会职权范围内,已通过的文件；

    (5)作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等；

    (6)签发在权力范围内的投资、担保方案；

    (7)负责召开董事会专业委员会会议。

    拟修改为：(八)在董事会闭会期间,根据董事会已通过的决议 ,或授权范围内, 行使如下权力：

    (1)签发公司基本制度及其他重要文件；

    (2)签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

    (3)签发向控股子公司、 参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员的文 件；

    (4)签发董事会职权范围内,已通过的文件；

    (5)作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等；

    (6)签发在权力范围内的投资、担保方案；

    (7)行使《公司法》和《公司章程》授予董事长的其它权力；

    (8)提议召开董事会专业委员会会议。

    三、《关于变更会计师事务所的议案》。

    我公司原财务顾问及年报审计单位为北京中天信会计师事务所, 根据中国注册 会计师协会2002年1月7日公布的《通过2000-2001 年度证券许可证年检会计师事务 所名单》,该事务所已不再具备证券从业资格,不能再承担公司2001年度的财务审计 工作。为使公司今后财务审计工作进展得更为顺利, 会议同意公司聘请信永中和会 计师事务所为公司财务顾问和2001年报审计单位,聘期一年,支付信永中和会计师事 务所本年度(2001)报酬36万元(包括子公司), 并承担审计期间审计人员的差旅费。 该事务所以前年度与本公司无任何业务往来。

    上述第二、三项议案需提交股东大会审议通过。

    特此公告

    

中视传媒股份有限公司

    2002年2月7日