中视传媒股份有限公司二零零一年第二次临时股东大会于2001年12月24日在无 锡唐城召开。出席会议的股东(或股东授权代表)13人,代表股份154156570股, 占公 司总股份的65.12％,符合《公司法》与公司章程的规定。公司按照《公司法》和公 司章程履行通知义务,会议召开合法有效。会议由吴达审董事长主持,以记名方式投 票表决,审议通过如下议案：

    一、选举徐鸭江、徐海根为公司第二届董事会独立董事,其中：

    同意徐鸭江当选公司独立董事154156570股,占出席会议股份总数的100％；

    同意徐海根当选公司独立董事154156570股,占出席会议股份总数的100％。

    二、《本公司独立董事制度》；

    同意154156570股,占出席会议股份总数的100％。

    三、《关于公司独立董事津贴制度的议案》；

    经大会审议批准,独立董事津贴每人每年度为人民币叁万元整(含税),按季发放, 由公司按国家有关规定代扣税款。

    同意154140970股,占出席会议股份总数的99.99％；反对15600股, 占出席会议 股份总数的0.01％。

    四、《本公司股东大会议事规则》；

    同意154156570股,占出席会议股份总数的100％。

    五、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    为顺利开展公司对外业务,根据有关法律、法规,对《公司章程》相关条款作如 下修改：

    1、第四条修改为：公司注册名称：中视传媒股份有限公司,英文名称：China Television Media,Ltd;英文简称：CTV Media,Ltd.

    2、 第三十五条第六款有关股东缴付合理费用后有权查阅和复印中期报告和年 度报告的内容中增加“季度报告”；

    3、 第四十二条股东大会依法行使职权的内容中增加第十四款：“审议批准公 司高级管理人员及核心技术人员长期激励方案”；

    4、第四十四条修改为：有下列(一)、(二)、(四)、(六)情形之一的,董事会应 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五 )情形之一的, 董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

    (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章程所定 人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    5、第四十五条修改为：股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    6、第四十七条修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日( 不 包括会议召开当日)以前以公告方式通知登记公司股东。

    7、第九十四条第八款董事会行使职权的内容增加：在股东大会授权范围内,决 定公司的风险投资、资产抵押、贷款及其他担保事项；

    8、第九十九条董事长行使下列职权的内容增加第(七)、(八)两款：

    (七)提名董事会秘书；提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事 候选人；

    (八)在董事会闭会期间,行使如下权力：

    (1)签发公司基本制度及其他重要文件；

    (2)签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

    (3)签发向控股子公司、 参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员的文 件；

    (4)签发董事会职权范围内,已通过的文件；

    (5)作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等；

    (6)签发在权力范围内的投资、担保方案；

    (7)负责召开董事会专业委员会会议。

    9、 第一百零二条董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议的内容增加 “独立董事提议时”；

    10、第一百一十一条修改为：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任,投弃权票者不免除责任；经证明在表决时曾表明异议,并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    11、在第五章增加“第三节 独立董事”,具体内容如下：

    第一百一十二条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务, 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。

    第一百一十三条 独立董事除按第一节条款执行外 ,还应按本节以下条款执行, 如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。

    第一百一十四条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)规定的任职资格及独立性要求。

    第一百一十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立 董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行 职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。

    第一百一十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任, 但连任时间不得超过六年。

    第一百一十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。

    第一百一十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于《指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

    第一百一十九条 独立董事可行使以下职权：

    (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易,与中央电视台的影视业务除外)由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断 的依据；

    (二)可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其它资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其它事项。

    独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由 公司承担。

    第一百二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制定预 案,股东大会审议通过。

    上述内容增加后,原章节、条款相应顺延。

    12、原第一百三十六条监事会行使职权的内容中增加(六)、(七)两款：

    (六)向股东大会报告有关问题；

    (七)提名下一届的监事会候选人；

    (1)股东代表监事候选人：由单独或合并持股5％以上的股东向监事会书面提名 推荐,由上一届(或本届)监事会进行资格审查后,提交股东大会选举；

    (2)职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生；

    13、对原第六章第三节“监事会决议”条款作相应补充如下：

    第一百四十条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决 策。

    第一百四十一条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之二以上监事 出席方可举行 。

    (一)监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托其 他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利；

    (二)委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签 名盖章；

    (三)监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的, 视为放弃在该次会议上的 表决权；

    (四)监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能 履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百四十二条 监事会会议由监事会召集人主持会议,监事会召集人因故不能 履行职责时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百四十三条 监事会每一监事享有一票表决权。 监事会决议必须经出席会 议的三分之二以上监事表决同意方为有效。

    同意154140970股,占出席会议股份总数的99.99％；反对15600股, 占出席会议 股份总数的0.01％。

    本次会议一致通过2001年12月24日修改后的《公司章程》。

    公司聘请的法律顾问北京众鑫律师事务所刘潇律师出席并见证了本次股东大会 的召开,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,认为本公司2001年第二次 临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》的有关规定, 出席会议人员资格合 法有效,会议审议了董事会提出的全部议案,以书面记名的投票方式进行表决并获得 出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过, 会议的表决程序和表决方式符合有 关规定,表决结果合法有效。

    本次临时股东大会由无锡公证处人员到会, 并已对到会股东人数和代表股份的 有效性及会议各项决议做出公证,会议形成的决议有效。

    特此公告

    

中视传媒股份有限公司

    2001年12月24日