每日必读中视传媒股份有限公司第二届第八次董事会于2001年11月19日上午在北京五棵 松影视之家召开。本公司共有13位董事,其中11位董事出席了会议,董事冷敏述、韩 春来因公出差,委托常务副董事长赵健出席并代为行使表决；4名监事及本公司副总 经理高小平、总会计师柴立争、董事会秘书卢芳、节目总监谭湘江、总经理助理陈 国清、张健峰列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的相关规定。 本次会议由董事长吴达审先生主持,审议通过如下决议：
一、《关于加强公司治理的议案》；
为进一步促进公司规范运作,提高股东大会、董事会工作效率和科学决策能力, 维护和保障全体股东的合法权益,根据国家有关法律法规,分别制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》,努力提升公司治理力度,保证 两会程序及决议的合法性。
二、根据中国证监会《关于做好上市公司独立董事工作的通知》和《上海证券 交易所上市公司治理指引》的要求,经甑选,推举徐鸭江先生、徐海根先生为公司独 立董事候选人（简历附后）。
本公司董事会充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,认为被提名人具备担任上市公司董事的资格,符合本公司章程规定的任职 条件, 具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立 性。
三、《关于独立董事津贴制度的议案》；
会议审议通过独立董事年度津贴为人民币叁万元（含税）标准。
四、《关于修改＜公司章程＞的议案》；
为顺利开展公司对外业务,根据有关法律、法规,拟对《公司章程》相关条款作 如下修改：
1 、 原第四条：公司注册名称：中视传媒股份有限公司 , 英文名称： CTV INTERMEDIARY Co., Ltd.
拟修改为：公司注册名称：中视传媒股份有限公司 , 英文名称： China Television Media , Ltd. 英文简称： CTV Media, Ltd.
2、 原第三十五条第六款有关股东缴付合理费用后有权查阅和复印中期报告和 年度报告的内容中增加“季度报告”；
3、 原第四十二条股东大会依法行使职权的内容中增加第十四款：“审议批准 公司高级管理人员及核心技术人员长期激励方案”；
4、原第四十四条：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：
(一)董事人数不足十人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 不含投票代理权 以上 的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
拟修改为：有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的, 董事会应在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的, 董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章程所 定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
5、原第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
拟修改为：股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
6、原第四十七条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日 不包括 会议召开当日 以前通知登记公司股东。
拟修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日 不包括会议召开 当日 以前以公告方式通知登记公司股东。
7、原第九十四条第八款董事会行使职权的内容增加：在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押、贷款及其他担保事项；
8、原第九十九条董事长行使下列职权的内容增加第（七）、（八）两款：
（七）提名董事会秘书；提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监 事候选人；
（八）在董事会闭会期间,行使如下权力：
（1）签发公司基本制度及其他重要文件；
（2）签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
（3）签发向控股字公司、 参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员的 文件；
（4）签发董事会职权范围内,已通过的文件；
（5）作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等；
（6）签发在权力范围内的投资、担保方案；
（7）负责召开董事会专业委员会会议。
9、 原第一百零二条董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议的内容增 加“独立董事提议时”；
10、原第一百一十一条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可 以免除责任。
拟修改为： 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任,投弃权票者不免除责任；经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
11、在第五章增加“第三节 独立董事”,具体内容如下：
第一百一十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务, 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。
第一百一十三条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执行, 如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定的任职资格及独立性要求。
第一百一十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行 职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。
第一百一十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同, 任届期满可连选连 任,但连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请 股东大会予以撤换。
第一百一十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于《指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。
第一百一十九条 独立董事可行使以下职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易, 与中央电视台的影视业务除外）由独立董事认 可后,提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据；
（二）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其它事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由 公司承担。
第一百二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制定预 案,股东大会审议通过。
上述内容增加后,原章节、条款相应顺延。
12、原第一百三十六条监事会行使职权的内容中增加（六）、（七）两款：
（六）向股东大会报告有关问题；
（七）提名下一届的监事会候选人；
（1）股东代表监事候选人：由单独或合并持股5% 以上的股东向监事会书面提 名推荐,由上一届（或本届）监事会进行资格审查后,提交股东大会选举；
（2）职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生；
13、对原第六章第二节“监事会”条款作相应补充如下：
第一百四十条 监事会制定监事会议事规则, 以确保监事会的工作效率和科学 决策。
第一百四十一条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之二以上监事 出席方可举行。
（一）监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托 其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利；
（二）委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人 签名盖章；
（三）监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的, 视为放弃在该次会议上 的表决权；
（四）监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不 能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十二条 监事会会议由监事会召集人主持会议, 监事会召集人因故不 能履行职责时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十三条 监事会每一监事享有一票表决权。监事会决议必须经出席会 议的三分之二以上监事表决同意方为有效。
上述一至四项议案,需提交公司2001年第二次临时股东大会审议通过。
五、《关于建立公司责任保险制度的议案》；
此外, 会议审议了关于参股北京金泰多方位信息安全技术有限责任公司项目的 议案,鉴于全球经济环境发生很大变化,全球股市尤其是IT技术股持续下跌,国内A股 市场的大幅下挫也影响到已上市和拟发行上市的软件及系统集成公司, 因此公司的 最初决定——即以自有资金3500万元投资参股该公司,占该公司增资后总股本35%的 决议,已不能适应当前市场情况的变化。尽管公司对项目进行深入论证,并制定防范 风险措施, 但董事会仍然认为该项目在较大程度上存在投资风险且投资收益不可预 测,经会议表决决定终止投资该项目,以对投资者负责避免可能发生的风险。
经审议,本次会议一致同意,本公司2001年第二次临时股东大会于2001年12月24 日在无锡召开,有关事项如下：
（一）会议时间：2001年12月24日9：00时；
（二）会议地点：无锡唐城公司会议室
（三）会议主要议程：
（1） 审议《关于选举公司独立董事的议案》；
（2） 审议《本公司独立董事制度》；
（3） 审议《关于公司独立董事津贴制度的议案》；
（4） 审议《本公司股东大会议事规则》；
（5） 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
（四）、出席会议对象：
1. 公司全体董事、监事及高级管理人员；
2. 2001年12月14日（周五）下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券中央 登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可出席本次股东大会。 股东本 人如不能出席本次会议,可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件）,该股东 代理人不必是公司的股东；
3. 公司聘请的律师、公证人员及董事会邀请的其他人员。
（五）、会议登记事项：
1. 法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；
2. 个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、 授权代理还须持有授权委托书 格式附后 、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记,异地股东可以在 登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
（六）、登记地点：
江苏无锡漆塘1号本公司董事会秘书处
（七）、登记时间：
2001年12月17日（周一）上午9时-11时,下午2时—4时
（八）、注意事项
会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。
通讯地址：江苏无锡漆塘1号中视传媒董事会秘书处
邮政编码：214081
联系电话：0510-5555168
传 真：0510-5555168
联 系 人：卢芳、刘锋
特此公告
中视传媒股份有限公司董事会
二零零一年十一月十九日
附二：独立董事候选人简历
徐鸭江,男,出生于1955年1月,中欧国际工商学院EMBA, 中国社会科学院研究生 院博士,投资经济专业,研究方向是投资理论与实践,专长上市公司战略、投资管理、 企业诊断与咨询。曾任新民生控股有限公司副总经理、上海联盟高新技术投资有限 公司总经理,现为上海亚商企业咨询股份有限公司技术总监。
徐海根,男,出生于1948年8月,中共党员,上海财经大学经济学硕士,中国社会科 学院研究生院经济学博士。曾任上海财经大学副教授、上海中创会计师事务所主任、 上海中申投资管理咨询有限公司总经理、澳门汇业银行副行长, 现任中国信达资产 管理公司上海代表处副主任。
附三：独立董事提名人声明
