无锡中视影视基地股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月28 日在山东威 海影视城影视之家召开。 出席会议的股东（或股东授权代表） 19 人 , 代表股份 122277700股,占公司总股份的67.14%,符合《公司法》与公司章程的规定。 公司按 照《公司法》和公司章程履行通知义务,会议召开合法有效。 会议由吴达审董事长 主持,以记名方式投票表决,审议通过如下事项：

    一、《公司2000年度董事会工作报告》

    同意122265700股,占出席会议股数的99.99%；弃权12000股,占出席会议股数的 0.01%。

    二、《公司2000年度监事会工作报告》

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    三、《公司2000年度总经理业务报告》

    同意122253700股,占出席会议股数的99.98%；弃权24000股,占出席会议股数的 0.02%。

    四、《公司2001年财务预算方案》

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    五、《公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

    根据无锡公证会计师事务所出具的审计报告锡会W（2001）A196号文件,本公司 2000年度共实现净利润23867424.90元,在提取10%法定公积金,10%公益金,5%任意公 积金后,加上以前年度结转的利润15136302.91 元 , 本年度可供股东分配的利润为 33037471.59元。

    经本次股东大会批准,决定以公司2000年度期末总股本182100000股计, 向全体 股东每10股派发现金红利1.0元（含税）,共计派送18210000 元 , 未分配利润尚余 14827471.59元,结转以后年度进行分配；以公司2000年末总股本18210万股为基数, 用资本公积金向全体股东每10股转增3股,总计转增5463万股, 转增后资本公积金剩 余412536209.48元结转下一年度。同时本次股东年会授权董事会办理与公司2000年 度资本公积金转增股本后有关的工商变更登记事宜。

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    六、《关于4000万元配股募集资金变更投向的议案》

    经批准,同意将4000万元配股募集资金用于制作CCTV 十套的《中华文明》栏目 的第一期制作。该栏目全年制作261期节目,每期节目时长50分钟,每集制作费 15.4 万元。中央电视台拟以每集10万元向本公司收购该栏目全年261 期的中央电视台相 关播映权。预计该栏目第三年开始盈利,投资收益率为14.2%,静态投资回收期约为4 年。

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    七、《关于成立中视汇通投资管理有限责任公司的议案》

    经审议通过,同意投资设立无锡中视汇通投资管理有限责任公司 ,地点在无锡, 注册资金一亿元,其中本公司出资9500万元,占注册资本金的95%,中视实业发展有限 责任公司出资500万元,占注册资本金的5%。

    中视实业发展有限责任公司注册资金1000万元,法定代表人杨保亮,主营影视文 化、技术交流,场景道具、服装、化妆造型的设计、制作,影视咨询, 电视技术咨询 及设备的安装、维修、销售等。

    同意122265000股,占出席会议股数的99.99%；反对12700股,占出席会议股数的 0.01%。

    八、《关于设立公司奖励基金的议案》

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    九、《关于成立无锡景区分公司的议案》

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    十、经本次股东大会批准, 授权董事会办理与配股募集资金变更投向的有关事 宜。

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    十一、《关于修改(公司章程)的议案》

    经本次股东大会批准,《公司章程》有关条款的修改如下：

    1、第四条修改为：公司注册名称：中视传媒股份有限公司, 英文名称： CTV Intermediary Co., Ltd.（最终以国家工商局确认名称为准）

    本公司二届三次董事会审议通过将公司名称变更为“中视股份有限公司”（最 终以国家工商局确认名称为准）的议案, 但由于该名称在国家工商行政管理局预审 时未获通过,根据有关部门的建议,董事会向本次股东年会提交了拟将公司名称变更 为“中视传媒股份有限公司”的议案,并获批准。

    2、第九十三条修改为：董事会由十五名董事组成,设董事长一人, 副董事长二 人,独立董事二人。

    3、第一百一十二条修改为：公司根据需要设独立董事。 独立董事的任职资格 及职责如下：

    （一）独立董事不得由下列人员担任：

    （1）公司股东或股东单位的任职人员；

    （2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （3）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    （二）独立董事的职责：

    （1）独立董事应为公司董事会决策提出客观,公正的意见, 必要时可征求外部 独立顾问的咨询意见,公司为此提供条件。

    （2）独立董事应保证投入足够的时间履行其职责,一年内至少亲自参加70% 的 董事会会议。

    （3）独立董事的薪酬由董事会决定。

    4、第一百二十一条修改为：经理对董事会负责,行使的职权：（一）主持公司 的生产经营管理工作（其中董事会明确授权其他董事会成员分担总经理部分经营权 力并承担相应责任所涉及相关业务除外）,并向董事会报告工作。

    5、在完成公司公积金转增股本事宜后,有关注册资本金的条款修改如下：

    第六条修改为：公司注册资本为人民币23673万元。

    第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股股本总额23673万股,其中发起人 持有15873万股,其他股东持有7800万股。

    同意122265700股,占出席会议股数的99.99%；弃权12000股,占出席会议股数的 0.01%。

    十二、《关于修改总经理工作细则的议案》

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    以上第六至第十二项议案的详细内容已刊登于2001年4月25 日《中国证券报》 和《上海证券报》。

    十三、《中视股份中长期发展战略规划》

    同意122265700股,占出席会议股数的99.99%；弃权12000股,占出席会议股数的 0.01%。

    十四、我公司原财务顾问及年报审计单位为无锡公证会计师事务所, 现根据公 司的发展需要,经本次股东大会批准,聘请北京中天信会计师事务所为本公司财务顾 问及年报审计单位；同时续聘北京众鑫律师事务所及无锡正太律师事务所为本公司 法律顾问,聘期一年,自2001年5月28日至2002年5月27日。

    同意122277700股,占出席会议股数的100%。

    本次股东年会同时审议了董事会对前次股东大会授权事项执行情况的汇报。

    本公司聘请的法律顾问北京众鑫律师事务所刘潇律师出席并见证本次股东大会 的召开,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,认为本公司2000年度股东 大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》和现行《公司章程》的有关规定,出席会议的人员资格合法有效,会议逐项审 议董事会提出的全部议案, 以书面记名的投票方式进行表决并获得出席会议股东所 持表决权的三分之二以上通过,会议的表决程序和表决方式符合有关规定,表决结果 合法有效。

    本次股东年会由无锡公证处人员到会, 并已对到会股东人数和代表股数的有效 性及会议各项决议做出公证,会议形成的决议有效。

    特此公告

    

无锡中视影视基地股份有限公司

    2001年5月28日