无锡中视影视基地股份有限公司第二届董事会第四次会议于2001年 4月23日上 午在无锡召开。13位董事出席了会议，监事会全体成员及本公司副总经理刘俊杰先 生、本公司总经理助理陈国清先生、张健峰先生，本公司总会计师柴立争女士列席 了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议由董事长吴达审 先生主持，审议通过如下决议：

    一. 审议《2000年年度报告及摘要》；

    二. 审议《2000年度董事会工作报告》；

    三. 审议《2000年度总经理业务工作报告》；

    四. 审议《2000年度财务决算》；

    五. 审议《2000年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    1. 利润分配预案：

    本公司2000年度共实现净利润23,867,424.90元，在提取10%法定公积金， 10% 公益金，5%任意公积金后，加上以前年度结转的利润15,136,302.91元, 本年度可 供股东分配的利润为33,037,471.59元。公司拟按2000年度期末总股本182,100,000 股计, 向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）, 共计派送18,210,000元。 未分配利润尚余14,827,471.59元，结转以后年度进行分配。

    2.公积金转增股本预案：

    公司拟以2000年末总股本18210万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股 转增3股，总计转增5463万股，转增后资本公积金剩余412,536,209.48 元结转下一 年度。

    此议案需提交股东大会审议。

    六. 审议《关于4000万元配股募集资金变更投向的议案》；

    公司拟用4000万元配股募集资金用于制作CCTV十套的《中华文明》栏目的第一 期投入。

    一、 项目背景

    为加大″科教兴国″发展战略的宣传力度，提高全民的思想道德素质和科学文 化素质，CCTV在经过周密的调查论证的基础上，决定于2001年七月开设第十频道。 该频道定位为科学与教育，其宗旨是追求″科学品质、教育品格、文化品位″，以 CCTV自己制作和台外提供的优秀电视节目，普及现代科学技术知识，传播现代教育 理念，弘扬社会主义精神文明，介绍中国和世界博大精深的文化遗产。该频道主要 由专题、纪录片、科教等专业栏目构成,初步拟定的栏目包括″中华文明″、 ″科 学历程″、 ″名校讲坛″、″人物″ ″绿色空间″等，目前各栏目均处在紧张的 筹备阶段。

    ″中华文明″栏目定位在中国的地理探索、历史大观、 文化传奇以及风物大 观等方面。拟采用纪录片和演播室谈话节目的形式，以科学探索的态度，讲述以中 国为主的历史、地理的故事，解释自然地理和人文地理所蕴涵的自然规律和文化内 涵，探索生命与自然相互依存、和谐统一的关系，介绍中国和世界博大精深的文化 遗产。

    为了发挥中视股份在影视节目制作方面的优势，也为了向CCTV新开频道提供节 目，作为拓展主营业务的一个重要措施，中视股份积极与CCTV有关部门协商，为部 分栏目提供节目。由中视股份用配股募集资金4000万元先行投入节目制作，通过向 中央电视台出售这部分节目的相关播映权，同时努力加大对栏目及节目的后产品开 发经营，弥补投入资金回收的不足部分。

    中视股份三年发展规划中明确将公司定位为一个节目制作公司，因此在现有电 视剧投资摄制业务的基础上，迅速加大电视栏目的制作业务，不仅有能力，而且是 非常必要的。

    公司拟为CCTV十套制作的节目是全年261期，节目时长45分钟。 节目制作经费 由中视股份负责用配股募集资金先行投入，每期直接制作费10.7万元，加设备使用 费等合计费用为每集15.4万元，第一年投入4000万元；中央电视台拟以每集10万元 向中视股份收购该栏目全年261期的中央电视台相关播映权。

    二、 栏目运作分析

    作为科教类栏目，创办初期收视率不是很高，具有一定的经营难度，但只要选 题得当、控制成本，加强管理和经营，仍然可以形成收视观众较稳定、收视率较高、 特点很强的专业栏目。从目前引进的专题片″地球的故事″和″探索频道″等栏目 的收视情况可见一斑。

    该类栏目制作的前期成本较高，但只有确保先期投入，确保节目质量的前提下， 才有可能提高收视率，使CCTV增加广告收入，也使公司对该栏目的后产品开发及经 营能不断提高，这样才有栏目制作经费的滚动投入，直至形成良性循环。

    ″中华文明″栏目可以通过灵活的节目形式和严格管理，在兼顾投资力度和收 视率这对矛盾的前提下，力争用一年的时间，树立栏目品牌形象。在第二年内，逐 渐提高高质量栏目的制作期数，在第三年，优秀栏目积累到一定程度后，就可以带 动向国外播放和音像制品等后产品的开发。

    如果仅考虑向CCTV销售节目的收入，该项目第三年开始盈利，投资收益率为6 .1%，第四年投资收益率上升为12.3%,静态投资回收期约为4年。如果再考虑向地方 台做发行，则每年还会有收入，收益率会更高。

    此议案需提交股东大会审议通过。

    六.审议《关于投资设立无锡中视汇通投资管理有限公司的议案》；

    由于与无锡众事投资服务有限公司未达成股权收购协议，原计划将其增资扩股 到1亿元、更名重组为中视汇通投资管理公司的方案受阻。

    为能更有效的发挥中视股份的融、投资能力，加强资本运作和向相关领域的投 资发展，本次会议决定与中视实业发展有限责任公司共同投资设立″无锡中视汇通 投资管理有限公司″（以工商部门批准为准）。注册地点在无锡，注册资金为一亿 元，公司出资9500万元，占注册资金的95%；中视实业发展有限责任公司出资500万 元，占注册资金的5%。″无锡中视汇通投资管理有限公司″最高权力机构是股东会， 由中视股份公司和中视实业发展有限公司两方组成。中视实业发展有限责任公司注 册资金1000万元，法定代表人：杨保亮，经营范围：影视文化、技术交流；场景道 具、服装、化妆造型的设计、制作；影视咨询；电视技术咨询及设备的安装、维修、 销售；广播电视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修；汽车租赁等。

    此议案需提交股东大会审议通过。

    七. 审议《关于公司今年贷款总额控制在5亿元的议案》；

    八. 审议《关于变更解决3500万元短期投资的议案》；

    公司第二届董事会第三次会议曾通过了对3500万元短期投资处置方案的一揽子 解决议案，原拟定对无锡众事投资服务咨询有限公司进行改组，由我公司和北京中 视荧屏服务中心（以下合称″收购方″）分别收购无锡众事投资服务咨询有限公司 股东彭志刚和无锡中视影视基地股份有限公司工会（以下合称″股权方″）的股权。 现因股权方与收购方未就股权转让的方式和条件达成共识，故我公司决定终止原对 3500万元短期投资处置方案的一揽子解决议案的实施。但由于3500万元短期投资款 已汇入无锡众事投资服务咨询有限公司帐户，现我公司已正式向该公司提出要求其 在2001年4月30日前向本公司归还此笔款项。 届时如无锡众事投资服务咨询有限公 司仍不能采取有效措施归还本公司全部款项，则本公司将采取包括要求无锡众事投 资服务咨询有限公司破产还债在内的一切合法方式解决此笔债务。

    九. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    原第四条：公司注册名称：无锡中视影视基地股份有限公司， 英文名称： WUXI CCTV Film ＆ Television Productions Co.,Ltd.

    现修改为：公司注册名称：中视股份有限公司， 英文名称： CTV Film ＆ Television Co.,Ltd.

    原第九十三条：董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    现修改为：董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董 事二人。

    原第一百一十二条：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人 员担任：

    一 公司股东或股东单位的任职人员；

    二 公司的内部人员 如公司的经理或公司雇员 ；

    三 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    现修改为：公司根据需要设独立董事。独立董事的任职资格及职责如下：

    （一）独立董事不得由下列人员担任：

    1 公司股东或股东单位的任职人员；

    2 公司的内部人员 如公司的经理或公司雇员 ；

    3 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    （二）独立董事的职责：

    1 独立董事应为公司董事会决策提出客观，公正的意见，必要时可征求外部 独立顾问的咨询意见，公司为此提供条件。

    2 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责，一年内至少亲自参加70% 的 董事会会议。

    3 独立董事的薪酬由董事会决定。

    原第一百二十一条：经理对董事会负责，行使的职权： 一 主持公司的生产经 营管理工作，并向董事会报告工作；

    现修改为：（一）主持公司的生产经营管理工作（其中董事会明确授权其他董 事会成员分担总经理部分经营权力并承担相应责任所涉及相关业务除外），并向董 事会报告工作。

    此议案需提交股东大会审议通过。

    十.关于聘任公司高级管理人员的议案

    根据公司发展需要，经总经理提名，会议通过聘任高小平先生为公司副总经理， 聘任谭湘江先生为公司节目总监。（简历附后）

    十一.审议《关于修改总经理工作细则的议案》；

    原细则中：″总经理是公司的最高经营责任人，按照《公司法》和公司章程的 有关规定，根据董事会的授权范围开展工作，组织日常经营，并对公司日常经营管 理负有主要责任。″

    现修改为：″总经理是公司的最高经营责任人，按照《公司法》和公司章程的 有关规定，根据董事会的授权范围开展工作，组织日常经营，并对公司日常经营管 理负有主要责任。董事会可以根据需要决定董事会的其他成员分担总经理的部分经 营权力，并承担相应责任。″

    此议案须提交股东大会审议通过。

    十二.审议《关于聘请会计师事务所及律师事务所的预案》；

    十三.审议《2001年度财务预算修改草案》；

    十四.审议《关于设立公司奖励基金的议案》；

    为建立公司的激励机制，提高经营管理者的积极性和创造性，公司拟设立奖励 基金，分年度使用，主要用于对经营集团实施奖励。其中一部分用于股权激励计划， 另一部分向经营管理者颁发奖金。

    提取条件：2001年如果完成净资产收益率增长50%， 可以当年净利润为基数提 取奖励基金。以后年度的提取条件可以适当调整，由董事会审定。

    提取标准：提取比例最高限额为当年净利润的10%。2001 年拟以公司净利润的 8 %提取奖励基金。

    列支渠道：激励基金额度提取后，计入当年管理费用并由公司代缴个人所得税 后将激励基金转入各自的分类帐户。

    使用计划：奖励基金分三年度实施，比例为5：3：2。 董事会可根据公司情况 适当调整三年分配比例。

    此议案如有与财政部有关规定相抵触的部分，应按财政部有关规定执行。

    此议案需提交股东大会审议。

    十五、审议《关于变更无锡中视物业管理有限责任公司股东的议案》

    公司二届三次董事会通过了《关于组建无锡中视物业管理有限责任公司的议案》 ，之后公司在进行具体办理工商手续时，太湖影视城经营部（即夏露清纯水厂）的 内部立项审批手续无法继续进行。为确保物业公司的注册，尽快投入运营，经本次 会议讨论决定：变更该物业公司的股东出资单位，确定为无锡市蠡园经济开发区发 展总公司和无锡市滨湖区民政资产经营公司。中视股份出资2420万元，其中固定资 产帐面价值1535万元，现金885万元，占总股本的96.8%，蠡园经济开发区发展总公 司出资40万元，占总股本的1.6%，无锡市滨湖区民政资产经营公司出资40万元，占 总股本的1.6%。

    公司经工商登记机关进行名称预核准，名称确定为：无锡中视科艺投资发展有 限公司。

    十六. 会议听取了《关于解决东方红叶广告公司所欠股权转让金债务的情况汇 报》；

    关于北京东方红叶广告有限公司所欠本公司2000万元股权转让金事宜，经本公 司与北京东方红叶广告有限公司多次商讨解决方式，现北京东方红叶广告有限公司 已明确承诺在2001年7月30日之前分期偿还此笔款项及相关期间的滞纳金， 该公司 的股东方同时为此提供了不可撤销的担保。

    十七.审议《关于召开2000年度股东大会的议案》

    具体内容如下：

    （一）会议时间：2001年 5月 28 日上午9：00（会议半天）；

    （二）会议地点：中央电视台威海影视城影视之家

    （三）会议议程：

    （1） 审议《2000年年度报告及摘要》；

    （2） 审议《2000年度董事会工作报告》；

    （3） 审议《2000年度监事会工作报告》；

    （4） 审议《2000年度总经理业务工作报告》；

    （5） 审议《2000年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    （6） 审议《2001年度财务预算案》；

    （7） 审议《关于4000万元配股募集资金变更投向的议案》；

    （8） 审议《关于成立中视汇通投资管理有限责任公司的议案》；

    （9） 审议《关于设立公司奖励基金的议案》；

    （10） 审议《关于设立无锡景区分公司的议案》；

    （11） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理与配股募集资金变更 投向 有关事宜的议案》；

    （12） 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （13） 审议《关于修改总经理工作细则的议案》；

    （14） 审议《中视股份中长期战略发展规划》；

    （15） 审议《关于聘请会计师事务所及律师事务所的议案》；

    （四）出席会议对象：

    1. 公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2. 2001年5月14日（周一）下午上海证券交易所交易结束后，在上海证券中央 登记结算公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出 席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不 必是公司的股东；

    3. 公司聘请的律师、公证人员及董事会邀请的其他人员。

    （五）会议登记事项：

    1. 法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；

    2. 个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、 授权代理还须持有授权委托书 格式附后 、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记， 异地股东可以 在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    （六）登记地点：

    江苏无锡漆塘1号 唐城内 本公司

    （七）登记时间：

    2001年5月18日（周五）上午9时-11时，下午2时-4时

    （八）注意事项

    会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

    通讯地址：江苏无锡漆塘1号中视股份董事会秘书处

    邮政编码：214081

    联系电话：0510-5555168

    传 真：0510-5555168

    联 系 人：卢芳、黄建平

    特此公告。

    

无锡中视影视基地股份有限公司董事会

    二零零一年四月二十三日

    附件一：

    高小平先生 1956年2月出生 中国人民大学金融专业研究生 中共党员， 曾任广播电影电视部计财司统计处副处长、湖北省黄石市广播电视局副局长 党委 委员、广播电影电视总局计财司计划处处长。

    谭湘江先生 1962年10月出生 中共党员 大专 编辑 曾担任济南 陆军学院通信大队教员、成都军区文化学校教员，1986年1月至1996年12 月任中央 电视台驻成都军区记者站编辑、记者，期间作为战地记者参加中越自卫反击战″两 山″战区报道和赴云南地震灾区报道，因成绩突出，荣立三等功两次；获全国电视 新闻特等奖一、二等奖；退役前任中央电视台成都军区记者站副团职编辑， 1997 年1月至1997年8月在中央电视台新闻中心工作，主要负责97香港回归驻港部队进程 香港直播报道工作，1997年9月至今担任中视股份公司影视业务部主任。

    曾作为主创人员参与大型电视纪录片《望长城》、《大三峡》、《姐妹溪》的 创作；作为导演和制片人与外国电视机构合作了《天之国--遥远西藏的人们》、《 悠悠的长江三峡》等大型节目；在公司影视部任职期间，负责中央电视台第一、二 套节目的频道包装和《电视你我他》、《收视指南》、《影视同期声》等栏目的制 作，作为制片人参与了《大明宫词》、《突出重围》、《北京女人》和《大宅门》 等电视剧的制作。