本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据参与股权分置改革的非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；因公司将于5月29日召开年度股东大会,公司股票将于2006年5月30日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年5月26日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    中视传媒股份有限公司(以下简称“中视传媒”或“公司”)于2006年5月18日公告股权分置改革方案以来,为了获得最广泛的股东意见,公司董事会协助非流通股股东,通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访机构投资者等多种形式,与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛征求了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果,公司股权分置改革方案调整如下：

    原方案为：

    对价安排：

    方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价,非流通股股东应向流通股股东共计支付18,720,000股股票。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,中视传媒非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    非流通股股东及实际控制人承诺事项：

    1、全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；此外,控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

    2、全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内,如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份,出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%,即11.27元/股。(在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时,该等最低出售价格应按照相关规则进行调整)；

    3、中视传媒实际控制人中央电视台承诺：(1)自股权分置改革方案实施之日起,一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至两年；(2)自股权分置改革方案实施之日起,一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至两年；(3)自股权分置改革方案实施之日起,一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至两年。

    调整后的方案为：

    对价安排：

    方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价,非流通股股东应向流通股股东共计支付23,400,000股股票。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,中视传媒非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    非流通股股东及实际控制人承诺事项：

    1、全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；此外,控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

    2、全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内,如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份,出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的120%,即12.88元/股。(在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时,该等最低出售价格应按照相关规则进行调整)；

    3、中视传媒实际控制人中央电视台承诺：(1)自股权分置改革方案实施之日起,一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至2011年12月31日；(2)自股权分置改革方案实施之日起,一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至2011年12月31日；(3)自股权分置改革方案实施之日起,一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至2011年12月31日；(4)中视传媒作为中央电视台下属唯一的上市公司,在运行机制及利用资本杠杆方面较其他企业有一定优势,根据中央关于文化体制改革的精神、结合中央电视台正在进行的节目制播分离改革,中央电视台将逐步扩大节目制作的社会化及市场化程度,在这一过程中,中央电视台将与中视传媒开展更多的业务合作；(5)在我国全面拓展新媒体业务的有利形势下,积极支持中视传媒以股权投资的形式介入中央电视台新媒体业务的发展。

    二 、独立董事补充意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士对公司股权分置改革调整后的方案进行了认真审议,就公司此次股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自公司2006年5月18日刊登《中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    3、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案,认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议,调整后的方案更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

    4、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    就公司此次股权分置改革方案的调整,保荐机构海通证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见的修改。

    四、补充法律意见书结论性意见

    就公司此次股权分置改革方案的调整,法律顾问上海市通力律师事务所发表补充法律意见如下：

    调整后的中视传媒股份有限公司本次股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定,股份公司本次股权分置改革尚需取得有权国有资产管理部门、股份公司相关股东会议的同意并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。

    五、附件

    1、股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、保荐机构关于公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、律师关于公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、独立董事关于股权分置改革调整方案之补充独立意见。

    特此公告。

    中视传媒股份有限公司董事会

    2006年5月26日