中视传媒股份有限公司第三届第十九次董事会于2006年3月27日上午在北京梅地亚中心二层会议室召开,会议通知已于2006年3月20日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。应到董事9名,实到董事8名；因公务忙,张小毛董事委托庞建董事出席并代为行使表决权。公司监事会全体成员及公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由高建民董事长主持,审议通过如下决议：

    一、《公司2005年度董事会工作报告》；

    同意9票,无反对或弃权票。

    二、《公司2005年度总经理业务报告》；

    同意9票,无反对或弃权票。

    三、《公司2005年度财务决算报告》；

    同意9票,无反对或弃权票。

    四、《公司2006年度财务预算报告》；

    同意9票,无反对或弃权票。

    五、《公司2005年度利润分配预案》；

    根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,本公司2005年度实现净利润20,338,207.93元,在提取10%法定盈余公积金2,033,820.79元、10%法定公益金2,033,820.79元、5%任意盈余公积金1,016,910.40元后,加上以前年度结转的未分配利润28,353,543.79元,再扣除根据2004年度股东大会决议已分配的2004年度现金红利11,836,504.38元,本年度实际可供股东分配的利润为31,770,695.36元。

    经本次会议审议通过,本公司2005年度的利润分配预案为：以2005年末总股本236,730,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),共计分配18,938,400元,剩余未分配利润12,832,295.36元结转以后年度分配。2005年度不进行资本公积转增股本。

    同意9票,无反对或弃权票。

    六、《关于计提资产减值准备的议案》；

    根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及有关会计准则,公司2005年度共提取坏帐准备3,919,562.12元(其中应收帐款提取1,875,069.38元,其他应收款提取2,044,492.74元)。

    同意9票,无反对或弃权票。

    七、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    经本次会议审议通过,公司拟续聘信永中和会计师事务所为中视传媒2006年报审计单位,拟支付其2006年度报酬38万元(包括子公司),并由公司承担审计期间审计人员的差旅费,聘期一年,自股东大会通过之日起计。

    同意9票,无反对或弃权票。

    八、《关于公司2006年度当年贷款总额控制在5亿元以内的议案》；

    同意9票,无反对或弃权票。

    九、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2006年度关联交易的议案》；

    为适应影视传媒市场快速发展的需要,根据我公司业务发展战略和2005年度经营的实际情况,我公司及下属控股公司拟在2006年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易,就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

    2006年度,关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币3.8亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币1.7亿元,租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币0.6亿元,广告代理业务的累计交易金额将不超过1.5亿元。详细内容见我公司关于2006年度关联交易的重大事项公告(临2006-03)。

    根据《公司法》第一百二十五条规定,作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时,必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事(即独立董事)3名,实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。

    在6名关联董事回避表决的情况下,同意3票,无反对或弃权票。

    十、《公司2005年度报告正文及摘要》；

    同意9票,无反对或弃权票。

    以上第三、四、五、七、八、九项议案需提交公司2005年度股东大会审议通过。召开公司2005年度股东大会的时间和审议事项另行通知。

    特此公告！

    中视传媒股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年三月二十七日