中视传媒股份有限公司第三届第十六次董事会于2005年5月24日下午在北京梅地亚中心二层会议室召开,会议通知已于2005年5月16日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。应到董事9名,实到董事9名；公司监事会成员及公司董事会秘书列席会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由高建民董事长主持,审议通过如下决议：

    一、《关于重新预计<本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2005年度关联交易>版权转让及制作等项目的议案》；

    经公司三届十二次董事会讨论通过,董事会同意提请公司股东大会审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2005年度关联交易的议案》,董事会决议及上述关联交易的重大事项公告刊登在2005年1月21日的《上海证券报》、《证券时报》。2005年度,关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币2.0亿元。其中,版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币0.4亿元,租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币0.6亿元,广告代理业务的累计交易金额将不超过1.0亿元。”

    现根据公司影视及广告业务的实际开展情况,拟对版权转让及制作业务项目、广告代理业务的交易金额及各项业务的累计交易金额进行重新预计,具体调整如下：

    2005年度,关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币2.7亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币0.6亿元,租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币0.6亿元,广告代理业务的累计交易金额将不超过1.5亿元。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议通过。

    同意9票,无反对或弃权票。

    二、《关于修改<公司章程>及其附件的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号通知精神,结合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及公司实际情况,经本次会议讨论通过,修改《公司章程》及其附件的相关条款,《公司章程》的具体修订情况参见附件一,公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    同意9票,无反对或弃权票。

    三、《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；

    同意9票,无反对或弃权票。本议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    四、《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》；

    同意9票,无反对或弃权票。

    经本次会议讨论,本公司2004年度股东大会定于2005年6月29日(周三)在山东威海召开,有关事项如下：

    (一)会议时间：2005年6月29日上午9：00时；

    (二)会议地点：山东省威海市环海路1号蓝天宾馆1号楼。

    (三)会议主要议程：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    5、审议《关于修改<公司章程>及其附件的议案》；

    6、审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；

    7、审议《关于计提资产减值准备的议案》；

    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    9、审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2005年度关联交易的议案》；

    10、审议《关于公司2005年度当年贷款总额控制在5亿元以内的议案》；

    11、审议《公司独立董事2004年度述职报告》；

    12、听取《公司2004年度关联交易实施情况的专项报告》。

    (四)、出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2005年5月31(周二)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议,可委托代理人出席并行使表决权(委托书见附件二),该股东代理人不必是公司的股东；

    3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

    (五)、会议登记事项：

    1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；

    2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

    3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    (六)、登记地点：

    上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

    (七)、登记时间：

    2005年6月20日(周一)上午9时-11时,下午2时？4时

    (八)、注意事项：

    会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。

    通讯地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

    邮政编码：200122

    联系电话：021-68765168

    传 真：021-68763868

    联 系 人：卢芳、刘锋

    特此公告。

    

中视传媒股份有限公司董事会

    二零零五年五月二十四日

    附件一：

《公司章程》修正案

    一、原第十三条：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：影视拍摄基地开发、经营,影视拍摄(电影除外)、电视剧节目制作、销售经营,影视设备租赁、高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关的信息服务,设计、制作、发布、代理各类广告业务,文化经纪,房地产开发,科学技术服务,室内外装饰,物业管理,投资咨询,综合文艺表演,百货、工艺美术品(黄金制品除外)销售。

    拟修改为新《章程》的第十三条：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：影视拍摄基地开发、经营,影视拍摄?摄制电影(单片),以工商核准为准?、电视剧节目制作、销售经营,影视设备租赁、高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关的信息服务,设计、制作、发布、代理各类广告业务,文化经纪,房地产开发,科学技术服务,室内外装饰,物业管理,投资咨询,综合文艺表演,百货、工艺美术品(黄金制品除外)销售。

    二、拟在第四章“股东和股东大会”之第一节“股东”原第四十一条后增加一条作为新《章程》的第四十二条,以后条款序号依次顺延。

    该新增条款的内容如下：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原第四十七条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知登记公司股东。

    拟修改为新《章程》的第四十八条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知登记公司股东。对于审议本章程第七十条所列事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四、拟在第四章“股东和股东大会”之第二节“股东大会”原第四十八条后增加以下两条作为新《章程》的第五十条和第五十一条,原第四十九条及以后条款序号依次顺延。

    该新增条款的内容如下：

    第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    五、原第六十二条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制,即每一股份享有一票表决权。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事时应按本章程第八十条的规定采用累积投票制进行表决。

    拟修改为新《章程》的第六十五条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制,即每一股份享有一票表决权。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事、监事时应按本章程第八十四条、第一百四十八条的规定采用累积投票制进行表决。

    六、原第六十四条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会成员的任免(采用累积投票制选举除外)、监事会成员的任免以及董事会、监事会成员报酬和支付方法及责任保险。

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    拟修改为新《章程》第六十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会成员的任免(采用累积投票制选举除外)、监事会成员的任免(采用累计投票制选举除外)以及董事会、监事会成员报酬和支付方法及责任保险。

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    七、拟在第四章“股东和股东大会”之第四节“股东大会决议”原第六十六条后增加以下一条作为新《章程》的第七十条,原第六十七条及以后条款序号依次顺延。

    该新增条款的内容如下：

    第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司公告股东大会决议时,应注明出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例,表决方式以及每项提案的表决结果。由社会公众股股东进行表决的,股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    八、原第六十八条：股东大会采取记名方式投票表决。

    拟修改为新《章程》的第七十二条：股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    九、原第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    拟修改为新《章程》的第七十六条：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    十、在第五章“董事会”之第二节“董事会”原第九十八条后增加以下一条作为新《章程》的第一百零三条,原第九十九条及以后条款序号依次顺延。

    该新增条款的内容如下：

    第一百零三条 公司董事会(全体董事)应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

    公司对外担保应当遵守以下原则：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司累计对外担保总额不得超过最近一期经审计后的净资产总额的50%。

    (三)股东大会授权董事会对不超过最近一期经审计后的净资产总额的10%的担保事项进行审批,并应建立严格的审查和决策程序；董事会审议时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过最近一期经审计后的净资产总额的10%的担保事项由股东大会批准。

    由董事会决定的公司单次担保、为单一对象担保的最高限额为本公司最近一期经审计后的净资产总额的10%。

    公司的被担保对象必须具备良好的资信标准,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》,认真履行对外担保事项的信息披露义务。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。

    十一、原第一百一十三条：公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    拟修改为新《章程》的第一百一十八条：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织独立董事实地考察。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    十二、原第一百一十六条：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    拟修改为新《章程》的第一百二十一条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

    十三、原第一百一十七条：独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过六年。

    拟修改为新《章程》的第一百二十二条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任届期满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    十四、在第五章“董事会”之第三节“独立董事”原第一百一十七条后增加以下一条作为新《章程》的第一百二十三条,原第一百一十八条及以后条款序号依次顺延。

    该新增条款的内容如下：

    第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    十五、原第一百一十八条： 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    拟修改为新《章程》的第一百二十四条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    十六、原第一百一十九条：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    拟修改为新《章程》的第一百二十五条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十七、原第一百二十条：

    独立董事可行使以下职权：

    (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,与中央电视台的影视业务除外)由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    拟修改为新《章程》的第一百二十六条：

    (一)重大关联交易(具体按中国证监会、上海证券交易所相关规定执行)由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)聘用或解聘会计师事务所,由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开征集投票权。

    独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第(五)项职权时应取得全体独立董事同意,且相关聘请费用由公司承担。

    十八、原第一百二十四条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    拟修改为新《章程》的第一百三十条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十九、原第一百二十六条：董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应承担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定；

    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海证券交易所；

    (七)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (八)办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    拟修改为新《章程》的第一百三十二条：董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和本公司章程,以及上市协议中关于其他法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和本公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；

    (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

    二十、原第一百四十二条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    拟修改为新《章程》的第一百四十八条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    累计投票制,是指股东大会在选举两名或两名以上监事时,股东所持的每一股份拥有与该次选举拟选举产生之监事总人数相等的投票权,股东即可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定监事入选的表决制度。

    二十一、原第二百零五条：董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    拟修改为新《章程》的第二百一十一条：董事会可依照章程的规定, 制订股东大会议事规则、董事会议事规则、章程细则； 监事会可依照章程的规定, 制订监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为章程附件, 经股东大会批准同意后方可实施。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、章程细则的条款如与章程存有不一致之处, 则应以章程规定为准。

    附件二：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托      先生(女士)代表本人(单位)出席中视传媒股份有限公司2004年度股东
大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                        身份证号码：
    委托人持股数：                      委托人股票帐户：
    受托人签名：                        身份证号码：
    受托日期
    本授权委托书按本格式自制及复印均有效