中视传媒股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2005 年1 月19 日上午在北京梅地亚中心召开，会议通知已于2005 年1 月11 日以传真及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事9 名，实到8 名；因另有会议在身，庞建董事委托张小毛董事出席并代为行使表决权。公司2 名监事及部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由高建民董事长主持，全票通过如下决议：

    一、《关于公司机构调整的议案》；

    根据我公司影视业务发展现状，按照专业化分工的原则，理顺相关业务，经本次会议批准，调整了公司影视业务的部门设置，将影视业务部更名为电视剧部，专门从事剧情类节目的制作；将网络营销部更名为市场营销部，专门从事公司产品的宣传、推广、销售等工作；成立综艺节目部，负责与电视媒体综艺栏目的合作等。

    3 名独立董事表示同意。

    二、《关于无锡景区分公司更名的议案》；

    根据工作需要，本次会议同意将“无锡景区分公司”更名为“无锡影视基地分公司”，突出其“影视基地”的独特品牌；其负责人由公司副总经理许一鸣同志担任。

    3 名独立董事表示同意。

    三、《关于修改〈公司关联交易决策制度〉的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》有关规定，公司对《关联交易决策制度》进行了局部修改，扩展了关联人的外延，调整了关联交易的披露标准和审议程序，明确了关联交易审议中涉及的回避表决问题等。详细内容将刊载于www.sse.com.cn。

    3 名独立董事表示同意。

    四、同意提请公司股东大会审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2005 年度关联交易的议案》；

    为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和2004 年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司将在2005 年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，涉及版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目。

    2005 年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币2.0 亿元。

    其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币0.4 亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币0.6 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过1.0 亿元。详细内容见我公司关于2005 年度关联交易的重大事项公告（临2005-02）。

    根据上交所《上市规则》和本公司《关联交易决策决策制度》中的有关规定，关联董事在审议本议案时应回避表决。由于本公司关联董事占董事会成员一半以上，如回避表决则按照《公司法》规定无法形成会议决议，因而公司全体董事（含关联董事）一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。3 名独立董事出具了独立意见，独立董事意见详见公司关联交易公告。

    特此公告。