本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容:本公司以期租的方式,租赁控股股东南京长江油运公司所属“天兴洲”号油轮,租期12个日历月,租金20000美元/天；

    ●关联人回避事宜：本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了该项议案,在关联方任职的董事刘锡汉先生、薛国良先生、徐瑞新先生均回避了表决；

    ●对本公司的影响：租赁“天兴洲”油轮体现了控股股东对上市公司的支持,有利于本公司扩大经营规模,提高经济效益,进一步增强市场竞争实力；

    一、关联交易概述

    2005年12月30日,本公司与控股股东南京长江油运公司(以下简称“油运公司”)在南京签署了《船舶期租协议》,按照该协议约定,本公司将租赁油运公司所属的一艘7万吨级油轮---“天兴洲”号,租金20000美元/天,本公司按月支付,租期12个日历月。截至2005年末,南京长江油运公司持有本公司32%的股份,系本公司第一大股东,本次交易构成了关联交易。

    2006年2月18日,本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于租赁经营两艘油轮的议案》,同意并授权总经理办理有关租赁“天兴洲”油轮的相关事宜。作为关联董事,本公司董事长刘锡汉先生、常务副董事长薛国良先生、董事徐瑞新先生回避表决,独立董事吴建斌先生、邵瑞庆先生和胡子祥先生共同发表了书面确认意见。

    二、关联方介绍

    南京长江油运公司成立于1975年10月1日,为中国长江航运(集团)总公司下属全资子公司,法人代表朱宁,注册资本113,168万元,注册地南京市中山北路324号,主营长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输业务。近年来,该公司海洋运力扩张迅猛,目前已跃居国内第二大石油运输企业,截至2005年底,油运公司本部共拥有总资产48.8亿元,净资产17.4亿元,2005年度主营业务收入15.9亿元,利润总额1.36亿元(未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    “天兴洲” 油轮为日产二手船,油运公司2002年从国际市场上购得。该轮1993年11月1日建成,预计使用年限30年,钢质船体,内燃机驱动,单螺旋桨推进,无限航区。船长234.8米,船宽36米,型深18.3米,载重量69,998吨,主机功率10,290千瓦。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、租期：租船人承租12个日历月,从船舶交付之时起租,期租期满,该航次未结束,期租期间可延期至该航次结束。

    2、租金：经双方协商,租金为每天20000美元,若按一个完整年度计算,船舶营运330天,该船年租金约为660万美元,折合人民币约5300万元。

    3、交船日期：船舶不得在2006年3月6日之前交付,如在2006年3月21日北京时间17点之前没有准备就绪并交付,租船人有解除本租约的选择权。如船舶迟于上述日期才能交付,船东要预先征得租船人同意。

    4、还船：船舶应于租约期满时,按交付给租船人时大体相同的良好状态,在租船人选择的安全港口还船。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    为了应对沿江输油管道对公司主营业务带来的冲击,进一步增加海运收入,弥补长江原油运输收入的减少,保持公司持续、稳定发展,公司决定期租油运公司一艘7万吨级油轮。

    租赁“天兴洲”油轮,解决了本公司与控股股东在该类型船舶上的同业竞争问题,有利于增强本公司7万吨级系列油轮的市场竞争力,有利于公司的规范运作和长远发展。据测算,期租该油轮每年可为公司带来利润约1550万元。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易体现了控股股东对上市公司的支持,关联交易公平合理,没有损害公司和中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十次会议记录及决议；

    2、公司独立董事关于此项关联交易的独立意见；

    3、公司与南京长江油运公司签署的《船舶期租协议》。

    南京水运实业股份有限公司

    二○○六年二月二十一日