本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,在此之前公司股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月9日上午10:00

    网络投票时间为：2005年12月7日至2005年12月9日,每天上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

    (二)现场会议召开地点

    南京市进香河路33号时代华府四楼南京水运会议室

    (三)召开方式：采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：南京水运实业股份有限公司董事会

    (五)会议主持人：常务副董事长薛国良先生

    (六)本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东及股东代表共 1952 人,代表股份388,099,537股,占公司股份总数的75.25%。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表共41人,代表股份324,973,668股,占公司所有非流通股股份总数的97.77%,占公司股份总数的63.01%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共1911人,代表股份63,125,869股,占公司所有流通股股份总数的34.43%,占公司股份总数的12.24%。其中：

    (1)参加网络投票的流通股股东共1899人,代表股份62,570,681股,占公司所有流通股股份总数的34.13 %,占公司股份总数的12.13%。

    (2)参加现场投票的流通股股东共12人,代表股份555,188股,占公司所有流通股股份总数的0.3%,占公司股份总数的0.11 %。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐代表、公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《南京水运实业股份有限公司股权分置改革方案》(简称“《股权分置改革方案》” )。相关股东会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果： 单位：股

                    代表股份数      同意股数     反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       388,099,537   377,792,951   10,123,679    182,907     97.34%
    流通股股东      63,125,869    52,819,283   10,123,679    182,907     83.67%
    非流通股股东   324,973,668   324,973,668            0          0       100%

    表决结果：通过了《股权分置改革方案》。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                               股东名称   持有股数（股）   投票情况
    1                  富国动态平衡证券投资基金        6,698,601       同意
    2          交通银行－海富通精选证券投资基金        6,000,000       同意
    3      中国银行－海富通收益增长证券投资基金        5,151,504       同意
    4                          汉博证券投资基金        3,516,173       同意
    5                交通银行－汉兴证券投资基金        2,727,546       同意
    6                  中国人寿保险股份有限公司        1,923,679       同意
    7                                      姚静        1,570,953       同意
    8                      福建和盛集团有限公司        1,025,409       同意
    9                    汕头市华鸿通信有限公司          936,400       同意
    10                         汉盛证券投资基金          850,000       同意

    五、律师见证情况

    公司聘请了江苏法德永衡律师事务所景忠律师对本次股权分置改革相关股东会议进行了现场见证,并出具了《江苏法德永衡律师事务所关于南京水运实业股份有限公司相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次会议未有股东提出新提案,会议表决程序及表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    (一)南京水运实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    (二)《南京水运实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议召开的法律意见书》。

    特此公告。

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二??五年十二月十二日