本公司于2001年2月5日召开第三届董事会第四次会议。会议应到董事15人, 实 到董事12人,黄大洋、邹晓瑜、张大福董事因公请假,分别书面委托邱安翔、金卫民、 薛国良董事参加会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。 会议讨论通过了如下决议：

    1、通过公司2000年度报告和摘要,并同意公告。

    2、通过公司2000年度总经理业务报告。

    3、通过公司2000年度董事会工作报告。

    4、通过公司2000年度财务决算方案和2001年财务预算方案。

    5、通过公司2000年度利润分配预案：

    2000年度公司实现净利润11576.62万元,按10%分别提取法定盈余公积金 1157 .66万元,法定公益金1157.66万元,加上年度未分配利润4171.78万元,本年度可供股 东分配利润为13433.08万元。

    拟以2000年末股本总额23932.3072万股为基数,向全体股东每10 股派发现金红 利3.0元(含税),共计分配股利7179.69万元,剩余6253.39万元转入下一年度。 本期 不用资本公积金转增股本。

    6、通过预计公司2001年利润分配政策：

    (1) 公司拟在2001年结束后分配利润一次；

    (2)公司下一年度实现利润用于股利分配的比例为40%-60%；

    (3)公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为不超过20%；

    (4)分配可采用派发现金或送红股的形式 , 现金股息占股利分配的比例不低于 50%。

    7、通过关于住房周转金冲销的议案

    (1) 同意将公司2000年12月31日帐面住房周转金余额-22,923,608.55元, 根据 财政部财会[2001]5号文的规定,调整2001年年初未分配利润, 并按规定冲销有关所 有者权益项目。

    (2)同意公司对1998年12月31 日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴 和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴进行测算, 并将测算结果报下次董事会 审议后,再提交股东大会批准,冲销有关所有者权益项目。

    8、通过关于拟核销资产减值准备的报告

    (1)同意2000年核销坏帐损失660,000.00元及相应的书面证据的说明；

    (2) 同意对核销坏帐的形成过程及原因的说明；

    (3)同意对坏帐的追踪催讨和改进措施的说明；

    (4)核销坏帐影响公司2000年利润90,966.92元, 对公司的财务状况和经营成果 影响不大。

    (5)同意对涉及的有关责任人员的处理意见的说明。

    9、通过投资建造4艘3500吨分节原油驳船的议案

    为增强公司发展后劲,适应长江油运市场发展需求,在经过充分的市场调研和经 济论证的基础上,公司拟投资3200万元,建造4艘3500吨分节原油驳船,所需资金由公 司自筹解决。

    10、通过修改公司《章程》有关条款的报告。

    第六条：“公司注册资本为人民币14957.692万元。 ”修改为“公司注册资本 为人民币23932.3072万元”。

    11、通过更换公司董事的议案

    因本公司董事长李宗琦先生退休,同意李宗琦先生辞去董事长职务,并推荐刘锡 汉先生为董事候选人。

    此议案需提交股东大会审议批准。

    12、通过董事会对前次募集资金使用情况的说明

    (一)前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证监会证监公司字[1999]78号文批准,本公司于1999年9月实施了增资配 股计划。配股方案为：以公司1997年末12478.6万股为基准,向全体股东按10：3 比 例配售股份,配股价8.55元/股, 其中控股股东南京长江油运公司以资产全额认购其 可配股份,其他法人股股东放弃配股权,社会公众股股东配售1050万股。本次配股共 募集货币资金8977.5万元,扣除发行费用374.5万元,实际募集货币资金8603 万元。 上述配股募集资金已于1999年9月27日到位,经南京永华会计师事务所有限公司宁永 会二验字(99)015号验资报告予以验证。

    (二)前次募集资金的实际使用情况

    (1)募集资金的投入情况

                      承诺投资项目                 实际投资项目

    项目名称        投资额  计划投入      项目名称    投资额   实际投入

                    (万元)  时    间                  (万元)   时    间

    1)购置2艘               1999年     1)购置2艘

    2000KW拖轮     4300.00  第四季度   2000KW拖轮     3912.27  1999-2000.4

    2)购置2艘               1999年     2)购置2艘

    3500吨分节油驳 1900.00  第四季度   3500吨分节油驳 1750.00  1999.10

    3)船舶技改     1906.10  1999-2000  3)船舶技改     1955.02  1999-2000

    4)补充公司流动                     4)补充公司流

     资金           496.90  1999       动资金         985.71  1999-2000

      合    计     8603.00             合    计      8603.00

    (2)实际投资情况的说明

    ①投资购置的2艘2000KW拖轮,承诺投资4300万元,实际投入3912.27万元, 较承 诺投资减少387.73万元,原因是船舶造价降低。

    该2艘拖轮已分别于2000年2月和4月投入营运,当年合计实现运输收入2297万元, 利润817.20万元。

    ②投资购置的2艘3500T分节油驳,承诺投资1900万元,实际投资1750万元, 较承 诺投资减少150万元,原因是驳船造价降低。

    该2艘油驳已于1999年10月投入营运,当年实现运输收入116.24万元,利润50.98 万元。2000年实现运输收入474万元,利润208.54万元。

    ③船舶技改,承诺投资1906.1万元,1999年度投入590.3万元,2000年投入 1364 .72万元,合计投入1955.02万元。

    通过技术改造,消除了存在的缺陷,确保了船舶的营运安全, 避免了重大财产损 失、人员伤亡和重大污染事故的发生,取得了良好的社会效益和经济效益。

    ④补充公司流动资金,承诺投入496.90万元,实际投入985.71万元。通过补充流 动资金,保障了生产经营对资金的需求,促进了公司效益的提高。

    (三)前次募集资金实际产生效益与预测效益的比较及产生差异的原因说明

    (1)前次募集资金实际产生效益与预测效益的比较

    投资购置的2艘拖轮分别于2000年2月和4月投入营运,当年合计实现利润 817 .20万元,高出配股书预测的利润172.2万元；投资购置的2艘分节油驳于1999年10月 投入营运,当年实现利润50.98万元,2000年实现利润208.54万元,分别高出配股书预 测的利润8.98万元和40.54万元。

    (2)产生差异的原因主要是：

    ①2000年随着沿江石化企业原油加工量的提高,本公司货源充足,船效提高。

    ②2000年7月1日起长江原油运价上调。

    13、通过公司2001年配股议案

    (一)公司配股资格

    公司董事会按照中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问 题的通知》的要求,将有关规定与公司实际情况逐条对照检查,对公司2001年增资配 股资格进行自查,认为公司符合现行配股规定,具备配股资格。参与公司本次配股决 议的董事对董事会本次配股的决议依法承担相应的责任。

    (二)配售发行股票的类型：人民币普通股(A)股

    每股面值：人民币1.00元

    (三)配股比例和配股总额：以1999年末股本总额14597.692万股为基数,按每10 股配售3股(以2000年末股本总额23932.3072万股为基数,按每10股配售1.875股),本 次应向全体股东配售股份总额为4487.3076万股。其中：

    (1)发起人股股东南京长江油运公司可配售股数1857.8196万股, 南京长江油运 公司承诺以正在营运的20艘船舶资产评估值12683.49万元(尚需经财政部审核)进行 认购,应配股数为1268.3490-1056.9575万股。

    (2)发起人股股东中国石化集团九江石油化工总厂可配售96万股、 中国石化集 团荆门石油化工总厂可配售60万股,募集法人股股东深圳市石油公司可配售12万股, 合计168万股,上述股东已书面承诺以现金方式全额认购,应配股数168万股。

    (3)其它发起人股股东和募集法人股股东,可配售1096.4880万股,各股东已书面 承诺全部放弃认购,应配股数为0。

    (4)社会公众股股东可配售1365万股,主承销商承诺余额包销,应配股数为 1365 万股。

    故本次配售股份总额：2801.3490-2589.9575万股。

    (四)配股价格及配股价格确定依据

    本次配股价格拟定为：每股人民币10.0—12.0元,确定依据如下：

    (1)配股价格不低于公司2000年经审计的每股净资产；

    (2)参照本公司股票在二级市场价格、市盈利率及对未来趋势的判断；

    (3)根据本次募集资金投资项目的资金需求量；

    (4)与主承销商协商一致的原则。

    (五)配股募集资金用途

    本次配股募集资金总额为28,013.49万—31,079.49万元。除南京长江油运公司 价值人民币12683.49万元资产外,本次配股所募集的现金15,330-18,396万元, 将全 部用于购置一艘4万吨级原油和成品油两用船。 该船主要从事我国沿海和海进江航 线的原油和成品油运输,为正在开发的渤海湾地区海洋油田提供配套服务。经测算, 该船投入营运后,可实现年运输收入6400万元,利润2646万元,投资回收期6.64 年。 该项目业经国家计委计基础[2000]2271号文批准立项,共需投资23000万元, 不足部 分,由公司自筹解决。

    (六)本次配股募集资金运用的可行性

    根据可行性分析和研究, 我国“十五”期乃至今后国民经济发展对石油资源的 需求不断增大,国内海洋油的产量增长迅速,进口原油需求量大幅增长。因此, 适时 投资建造沿海和海进江运力,有利于满足运输市场的需求,有利于调整公司的经营结 构,有利于提高公司经济效益,有利于增强公司发展后劲。董事会认为, 本次配股募 集资金的运用是十分可行而又必要的。

    (七)发起人股股东以资产认购配股的事项

    本公司发起人股股东南京长江油运公司以其正在营运的20艘船舶资产(其中 12 艘拖轮、8艘油轮),经评估确认后的价值12683.49万元(尚需经财政部审核),按中国 证监会批准的配股价折股,认购其应配股份,不足部分予以放弃。

    南京长江油运公司20艘船舶资产优良,评估价值合理,效益良好。发起人股东以 正在营运的船舶资产参与配股,有利于解决同业竞争,有利于船舶的统一管理, 有利 于本公司的进一步发展。董事会认为, 此关联交易没有侵害公司及非关联股东的利 益,符合公司的最大利益,对非关联股东公平合理。

    南京长江油运公司出任的董事系与关联方有利害关系的董事, 没有参与此项表 决。

    (八)配股决议有效期限

    本次配股决议自公司2000年度股东大会通过之日起一年内有效。

    (九)由股东大会授权公司董事会办理与本次配股有关的事项。

    该项决议尚需经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    14、通过公司“十五”期发展计划。

    15、通过关于召开2000年度股东大会的议案,决定于2001年3月16日上午8时 30 分召开公司2000年度股东大会。

    (一)会议议程

    1、 审议公司2000年度董事会工作报告。

    2、 审议公司2000年度监事会工作报告。

    3、 审议公司2000年度总经理业务报告。

    4、 审议公司2000年度财务决算方案和2001年度财务预算方案。

    5、 审议公司2000年度利润分配预案。

    6、 审议关于住房周转金冲销的议案。

    7、 审议修改公司《章程》有关条款的报告。

    8、 审议更换公司董事的议案。

    9、 审议公司2001年配股议案。

    (二) 会议出席对象

    1、凡2001年3月9 日下午交易结束后在上海证券登记结算公司登记在册的本公 司股东,均可参加会议,因事不能出席者可委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (三)会议登记事项

    符合上述条件的股东请于2001年3月15日8：30——17：00到本公司证券投资部 登记,法人股东应持上海证券帐户卡、 法定代表人授权委托书和出席者身份证进行 登记,个人股东应持有上海证券帐户卡、本人身份证进行登记,委托代理须持授权委 托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

    (四)其他事项

    1、 与会股东住宿及交通费自理,会期半天

    2、 会议地址：南京市虎距北路185号南京友好大厦

    3、 公司地址：南京市中山北路241号江苏华侨大厦十楼

    邮 编：210009

    联系电话：025-3700725 3720368

    传 真：025-3709524

    联 系 人：徐海涛 宋 恩

    

南京水运实业股份有限公司董事会

    二00一年二月五日

    附一：董事候选人简历

    刘锡汉,男,汉族,1955年12月出生,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任青 岛海航十师指挥所标图员,长航武汉分局拖轮船队团委书记,长航团委宣传部副部长、 部长,长江轮船总公司团委副书记、书记,长江轮船总公司经办副主任、主任, 长江 轮船海外旅游总公司总经理,长江轮船总公司副总经理、党委委员 ,中国长江航运( 集团)总公司副总裁、党委委员、兼武汉长江轮船公司总经理。现任中国长江航运( 集团)总公司总经理、党委委员。