特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据公司非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果,经非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。调整后的股权分置改革方案的具体内容请详见2005年11月9日公告的《南京水运实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    若调整后的股权分置改革方案获得公司相关股东会议通过,则：

    1、在2005年11月10日至股权分置改革相关股东会议的股权登记日(含当日)期间的公司股票和公司可转债交易日,水运转债持有人可按转股的程序申请转股。自相关股东会议的股权登记日次一交易日起水运转债停止转股,直至水运转债在股权分置改革规定程序结束后恢复转股。

    2、按照公司可转债募集说明书发行条款的约定：若南京水运A股股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价。修正幅度在20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前30个交易日的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。公司董事会将严格按照上述约定对可转债转股价格进行修正。

    3、公司提请水运转债持有人注意：在2005年11月10日至股权分置改革相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和公司可转债的交易日,水运转债持有人可按转股的程序申请转股,未转股的水运转债将不能获得非流通股股东支付的对价股份。

    4、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和水运转债募集说明书的有关规定,当未转换的水运转债数量少于3,000万元时,将停止水运转债交易。截至2005年11月22日,公司仅有9,716.3万元水运转债在市场流通,当日南京水运股票收盘价为4.30元/股,目前转股价为5.56元/股,公司董事会提请水运转债的持有人注意上述事项所产生的影响。

    特此提示。

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日