本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月10日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    南京水运实业股份有限公司(以下简称“公司”或“南京水运”)董事会受公司非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司于2005年10月31日刊登了股权分置改革方案后,公司董事会通过走访投资者、网上路演、投资者座谈会、咨询电话、电子邮件、传真、发放征求意见函等方式与投资者进行了交流和沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案内容中关于对价安排数量部分作如下调整：

    原方案为：“南京水运全体非流通股东选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。”

    现调整为：“南京水运全体非流通股东选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3股对价股份。”

    二、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

    就公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表独立意见如下：

    1、自2005年10月31日公司公告股权分置改革方案后,非流通股股东通过多种渠道与广大投资者进行了充分沟通和交流。在认真听取投资者意见的基础上,为了更充分地保护流通股股东的利益,推动股权分置改革的顺利进行,非流通股股东决定对股权分置改革方案进行调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

    2、本次调整后的股权分置改革方案对价更为合理,更有利于保护流通股股东的利益,有利于公司的持续发展；

    3、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,并不改变我们前次为股权分置改革事宜所发表的独立意见结论。

    三、补充保荐意见

    就公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重,更有利于充分保护公司流通股股东的利益。

    3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见的修改。

    四、补充法律意见书结论意见

    就公司股权分置改革方案的调整,本公司律师北京市星河律师事务所认为：

    南京水运非流通股股东根据与南京水运流通股股东沟通的结果调整对价方案,符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,并且不违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,调整对价方案的行为合法有效；南京水运根据调整后的对价方案进行股权分置改革,客观上保护了流通股股东的利益,本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。

    综上所述,公司本次股权分置改革方案内容的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价数量的地方作了相应调整。

    请投资者仔细阅读2005年11月9日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《南京水运实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。调整后的《南京水运实业股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、南京水运实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、南京水运实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、联合证券有限责任公司关于南京水运实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市星河律师事务所关于南京水运实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、南京水运实业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

    特此公告。

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO五年十一月九日