保荐机构：联合证券有限责任公司

    签署日期： 二??五年十月三十日

    公司董事会根据公司非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、公司非流通股股东上海邦联科技实业有限公司所持公司股份中320万股被质押,但其剩余股份已可保证对价的支付。

    3、公司非流通股股东中国工商银行杭州市解放路支行所持本公司638,726股份已于2000年6月全部转让给中国华融资产管理公司杭州办事处,但相关过户手续尚未办理。

    为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东扬中市新久丰物资有限公司承诺：其同意代中国华融资产管理公司杭州办事处执行对价安排；中国华融资产管理公司杭州办事处在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须先以股票或同等金额现金方式偿还扬中市新久丰物资有限公司代付的对价股份并征得其同意,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    4、在2005年10月31日至相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和公司可转债的交易日,水运转债持有人可按转股的程序申请转股,未转股的水运转债将不能获得非流通股股东支付的对价股份。

    5、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    6、本公司特别提醒投资者注意下列风险

    (1)本公司非流通股份中存在国有法人股,国有股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准,存在不能及时得到批准的可能。

    (2)本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,还需要经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    (3)本公司非流通股股东在股权分置改革实施过程中,如果其股份被司法冻结,将可能出现不能按约定履行其执行对价股份的情况,使流通股股东获得对价股份存在相应风险。

    (4)根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和水运转债募集说明书的有关规定,当未转换的水运转债数量少于3,000万元时,将停止水运转债的交易。截至2005年10月28日,公司仅有9,729.8万元水运转债在市场流通,南京水运股票收盘价为4.58元/股,目前转股价为5.56元/股,公司董事会提请水运转债的持有人注意上述事项所产生的影响。

    (5)由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的股票价格大幅下跌,可能导致股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    本说明书所载方案的核心是本公司的非流通股股东通过向流通股股东支付公司股票的形式作为对价安排,从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利,以解决股权分置问题。对价安排为以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,每10股流通股可以获得非流通股东付出的2.8股对价股份。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    1、法定承诺事项：

    本公司全体非流通股股东须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。

    2、持股5%以上的股东南京长江油运公司特别承诺：

    (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让；

    (2)上述36个月届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,24个月内不超过10%。

    3、公司非流通股股东扬中市新久丰物资有限公司特别承诺：

    鉴于中国工商银行杭州市解放路支行及中国华融资产管理公司杭州办事处之间股份转让的过户手续尚未办理,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东扬中市新久丰物资有限公司承诺：其同意代中国华融资产管理公司杭州办事处执行对价安排；中国华融资产管理公司杭州办事处在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须先以股票或同等金额现金方式偿还扬中市新久丰物资有限公司代付的对价股份并征得其同意,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月28日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月9日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月7日至2005年12月9日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司相关证券自10月31日起停牌,最晚于11月10日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在11月9日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：025-83283904、83283911

    传 真：025-83283939

    电子信箱：sygs＠ nwti.com.cn

    公司网站：http：//www.nwti.com.cn

    证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    释义

    本说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、南京水运    指  南京水运实业股份有限公司
董事会                    指  南京水运实业股份有限公司董事会
油运公司、控股股东        指  南京长江油运公司
长航集团、实际控制人      指  中国长江航运（集团）总公司
非流通股股东              指  本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开
                              交易的股东，目前共有47家
流通股股东                指  持有本公司流通股的股东
工行杭解支行              指  中国工商银行杭州市解放路支行
新久丰公司                指  扬中市新久丰物资有限公司
华融公司                  指  中国华融资产管理公司杭州办事处
股权分置改革              指  通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商
                              机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
相关股东会议股权登记日    指  2005年11月28日，在该日收盘后登记在册的股东有权
                              参加南京水运相关股东会议并行使表决权
方案实施股权登记日        指  股权分置改革方案实施的股权登记日，按与交易所、
                              上海登记公司商定的时间安排在实施公告中确定。
对价股份                  指  非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所
                              持股份的流通权，该部分股份称为对价股份
水运转债、可转债          指  公司于2002年8月13日发行的总面值为3.2亿元的5年
                              期可转换公司债券
相关证券                  指  公司A股股票和水运转债
证监会                    指  中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上交所            指  上海证券交易所
上海登记公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构                  指  联合证券有限责任公司
律师事务所                指  北京市星河律师事务所

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号),中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,公司非流通股股东支持南京水运进行股权分置改革,并形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1、对价方案内容

    南京水运全体非流通股东选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。在不考虑剩余可转债转股的情况下,方案实施后公司的总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    2、对价安排的执行方式

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照上海登记公司对零碎股的有关处理规定进行处理。

    3、执行对价安排情况表(单位：股)

    截至2005年10月28日,南京水运尚有9,729.8万元可转债尚未转股,因此,按照方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.8股对价股份计算,公司非流通股股东向流通股股东支付股份总量将取决于公司剩余可转债在方案实施股权登记日之前的转股情况；同时,本方案实施后,公司总股本和流通股份数量也将取决于剩余可转债在方案实施股权登记日之前的转股情况。

    按截至2005年10月28日股本计算,公司非流通股股东共需执行51,328,084股对价股份；假定在方案实施股权登记日之前,南京水运已发行可转债全部转股,则公司非流通股股东共需执行56,227,983股对价股份。因此,在转债转股前后,公司非流通股股东所需支付的对价股份区间为51,328,084股至56,227,983股。

    (1)按截至2005年10月28日股本计算的执行对价安排情况如下：

    【注】鉴于工行杭解支行与华融公司之间股份转让的过户手续尚未办理,新久丰公司同意代华融公司执行其相应的对价股份；华融公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须先以股票或同等金额现金方式偿还新久丰公司代付的对价股份并征得其同意,由南京水运向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (2)假定在方案实施股权登记日之前,南京水运已发行可转债全部转股,则执行对价安排情况如下：

    4、改革方案实施后的股本结构和有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    (1)按照截至2005年10月28日的股本结构,在不考虑剩余可转债转股的前提下,本方案实施后,公司股东持股情况如下：

    有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    【注】G指股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    (2)按截至2005年10月28日股本结构,在考虑剩余可转债9,729.8万元按转股价5.56元全部转股的前提下,本方案实施后,公司股东持股情况如下：

    有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    5、除工行杭解支行及华融公司之间因股份转让的过户手续尚未办理,未签署协议外,公司其他非流通股股东已签署相关协议,同意参加本次股权分置改革。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、 对价安排公允性分析

    (1)对价方案实施的理论依据

    在股权分置市场中,存在着流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致该种市场状况下的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了该不流通预期所形成的价值,可称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在,流通股的流通权价值也将延续下去。

    本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响南京水运流通股股东的流通权价值。理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

    本股权分置改革方案拟定为全体非流通股东以送股的方式作为其对价安排。

    (2)对价水平的制定依据及测算

    A、对价制定依据：公司股权分置改革方案对价水平采用公司价值不变法进行测算,即股权分置改革前后公司价值总额保持不变,其实质是非流通股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股东进行对价安排,对价安排后使非流通股东和流通股东持有的股份价值均不发生损失。

    B、对价测算：按照上述对价制定依据,计算公式如下：

    ①股权分置改革前公司总市值＝非流通股份市值＋流通股份市值

    其中：(非)流通股份市值＝(非)流通股份数量×(非)流通股份单位价格

    ②股权分置改革后公司总市值＝公司股份总额×方案实施后的理论市场价格

    其中：公司股份总额＝非流通股份数量＋流通股份数量

    ③假定：改革前公司总市值＝改革后公司总市值

    ④由此计算：方案实施后的理论市场价格＝改革后公司总市值/公司股份总额＝改革前公司总市值/公司股份总额；

    上式中,公司股份总额以截至2005年10月28日的股份总数为准,改革前非流通股份单位价格以截至2005年9月30日每股净资产2.71元/股来确定。

    为了能更好的代表广大流通股股份的持股成本,流通股份单位价格采用截至2005年10月28日公司股票二级市场换手率达到100%时的均价4.02元/股。

    按照计算模型和参数,得到：方案实施后的理论市场价格＝3.18元/股

    在此理论市场价格下,流通权价值的计算如下：

    流通权价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的现有价值＝非流通股份数量×(方案实施后的理论市场价格-非流通股份单位价格)＝156,219,955元

    对价安排数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝49,125,772股

    得：对价安排股数＝支付股份数量/流通股份数量＝0.268股

    因此,在总股本不变的前提下,为获得流通权,理论上非流通股股东需向流通股股东送股49,128,309股,则全体股东的利益均不受损失。

    (3)对价安排的公允性分析

    根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的对价达到每10股送2.68股时,将确保本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额不会减少。为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东做出一定程度让步,将上述对价调高至每10股流通股股份获送2.8股,对价总量调整至51,328,084股,相比上述计算的对价,非流通股东多支付了2,199,775股,增加了对流通股股东利益的保障,充分显示了非流通股股东改革的诚意,因此,非流通股股东支付的对价是合理的。

    2、本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

    本次股权分置改革方案实施后,按截至2005年10月28日公司股票二级市场换手率达到100%时的均价4.02元/股计算的流通股股东的持股成本降低到3.14元；按照2005年10月28日收盘价4.58元/股计算的流通股理论除权价格为3.58元/股。根据南京水运业已公布的2005年第三季度财务报告,南京水运2005年前三季度共实现净利润17,646.09万元,在不考虑剩余可转债全部转股的情况下,预计2005年每股收益将达到0.45元,理论除权价对应的市盈率约为7.96倍,低于国际成熟市场可比公司的平均市盈率水平。

    若南京水运剩余可转债在方案实施股权登记日前全部转股,则2005年每股收益将变为0.44元,理论除权价对应的市盈率约为8.14倍,仍低于国际成熟市场可比公司的平均市盈率水平。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    (1)法定承诺事项

    本公司全体非流通股股东须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。

    (2)持股5%以上的股东南京长江油运公司特别承诺：

    ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让；

    ②上述36个月届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,24个月内不超过10%。

    (3)公司非流通股股东扬中市新久丰物资有限公司特别承诺：

    鉴于工行杭解支行及华融公司之间股份转让的过户手续尚未办理,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东新久丰公司承诺：其同意代华融公司执行对价安排；华融公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须先以股票或同等金额现金方式偿还新久丰公司代付的对价股份并征得其同意,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (4)全体相关承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、履约方式、履约能力、履约风险防范

    (1)履约方式

    在股权分置改革事项公告后及时委托公司董事会到上海登记公司办理所持有非流通股股份的临时保管,在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东安排对价股份。

    (2)履约能力

    公司非流通股股东上海邦联科技实业有限公司所持公司股份中320万股被质押,但其剩余股份已可保证对价的支付。

    公司非流通股股东工行杭解支行及华融公司之间股份转让的过户手续尚未办理,但公司非流通股股东新久丰公司承诺同意代华融公司执行对价安排；华融公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须先以股票或同等金额现金方式偿还新久丰公司代付的对价股份并征得其同意,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    除上述两家非流通股股东外,公司其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形。

    (3)履约风险防范

    为保证公司非流通股股东的持股承诺得到切实履行,非流通股股东已出具承诺授权南京水运董事会根据其承诺事项,向上交所申请相应时间的股份锁定。

    若公司向上交所申请上述股份锁定并被接受,对各承诺人根据其承诺事项对所持原非流通股股份进行相应锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,有效防范了履约风险。全体相关承诺人承诺：若违反承诺事项,在禁售期内出售所持有的原非流通股股份,则愿意承担相应的违约责任,并将出售股份所得款项作为违约金支付给南京水运由全体股东共享。

    3、承诺人声明

    全体相关承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、对可转债持有人利益的保护

    截至2005年10月28日,公司尚有9,729.80万元可转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益,公司将采取如下措施：

    1、在2005年10月31日至相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和公司可转债交易日,转债持有人可按转股的程序申请转股。自相关股东会议的股权登记日次一交易日起水运转债停止转股,直至水运转债在股权分置改革规定程序结束后恢复转股。

    2、在召开相关股东会议股权登记日前,公司将至少刊登两次转股提示公告。

    3、按照公司可转债募集说明书发行条款的约定：若南京水运A股股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价。修正幅度在20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前30个交易日的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。公司董事会将严格按照上述约定对可转债转股价格进行修正。

    公司提请可转债持有人注意：

    1、在2005年10月31日至相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和公司可转债的交易日,水运转债持有人可按转股的程序申请转股,未转股的水运转债将不能获得非流通股股东支付的对价股份。

    2、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和水运转债募集说明书的有关规定,当未转换的水运转债数量少于3,000万元时,将停止水运转债的交易。截至2005年10月28日,公司仅有9,729.8万元水运转债在市场流通,南京水运股票收盘价为4.58元/股,目前转股价为5.56元/股,公司董事会提请水运转债的持有人注意上述事项所产生的影响。

    四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    1、非流通股股东的持股情况

    公司目前共有非流通股股东47户。除工行杭解支行及华融公司之间因股份转让过户手续尚未办理,未签署协议外,其他46家非流通股股东已签署协议,同意参与公司股权分置改革工作。截至本说明书公告日,本公司的非流通股股东持股情况如下：

    2000年6月,中国工商银行浙江省分行及所辖分支机构与华融公司签订了《债权转让协议》,并于2000年6月18日在《浙江日报》公告。根据该协议,公司非流通股股东工行杭解支行所持本公司638,726股份全部转让给华融公司,因此,华融公司已成为本公司实际股东,持有本公司638,726股,持股比例为0.12%。但截至2005年10月28日,相关过户手续尚未办理。

    2、非流通股股东所持股份有无权属、质押、冻结情况

    公司非流通股股东上海邦联科技实业有限公司将其持有的本公司3,987,254股中的3,200,000股股份质押给招商银行上海静安寺支行,质押期限为2004年12月15日至2005年12月15日,但其剩余股份已可保证本次股权分置改革的对价安排。

    公司非流通股股东工行杭解支行所持公司638,726股股份已于2000年6月全部转让给华融公司,但相关过户手续尚未办理。为使股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东新久丰公司承诺：同意代华融公司执行对价安排；华融公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须先以股票或同等金额现金方式偿还新久丰公司代付的对价股份并征得其同意,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    除上述两家非流通股股东外,公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在质押、冻结等权利受限制的情形。

    五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：

    1、无法及时获得国资部门批准的风险

    本公司非流通股份中存在国有法人股,国有股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准,存在不能及时得到批准的可能。

    对策：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议并及时发布延期公告。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准,则公司将公告取消本次会议。

    2、无法得到相关股东会议表决通过的风险

    本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,还需要经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。若未获相关股东会议表决通过,则本说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    对策：如果本股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,则非流通股股东将重新进行协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

    3.非流通股股份被司法冻结的风险

    公司非流通股股东在股权分置改革实施过程中,如果其股份被司法冻结,将可能出现不能按约定履行其应执行对价安排的情况,使流通股股东获付对价存在相应风险。

    对策：公司非流通股股东已承诺尽力保证在公司股权分置改革方案实施日对所持股份享有完整的权利,确保在方案实施日承诺的对价股份能过户给流通股东。若在方案实施日之前,非流通股股东持有的公司股份存在质押、冻结等权利受限制的情形,其承诺将促使债权人及时解除上述限制,以确保其有能力按承诺支付对价股份；若发生上述情况导致公司对价安排难以执行或者股东发生变更,则公司各非流通股股东将重新协商,确定各非流通股股东之间是否愿意代为执行对价股份,若协商不成,公司将取消本次会议,并终止本次股权分置改革计划。

    4、市场波动和相关证券价格下跌的风险

    由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此公司相关证券的价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的相关证券价格大幅下跌,可能导致相关证券持有人持有证券市值低于实施股权分置改革前持有证券的市值。尽管没有证据能表明相关证券价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但相关证券持有人都将蒙受证券价格下跌的损失。

    对策：本公司将严格按照证监会、上交所的有关规定,及时履行信息披露义务,并通过多种渠道与公司流通股股东和转债持有人进行各种形式的沟通和交流,使公司流通股股东和转债持有人对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解,以降低投资风险。

    六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    保荐机构出具了如下保荐意见：

    南京水运股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,上海证券交易所、深圳交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定,南京水运非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益,体现了“公平、公正、公开”原则,有利于市场稳定和南京水运的长远发展。

    (二)律师意见结论

    北京市星河律师事务所出具的《关于南京水运实业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：“南京水运具有进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合相关法律法规的规定；与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件及相关法律事项均完备、规范、合法有效；本次股权分置改革方案的实施程序规范；南京水运本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,本次股权分置改革方案待相关国有资产监督管理部门批准,并经南京水运A股市场相关股东会议审议通过后即可实施。”

    七、本次股权分置改革相关当事人

    1、南京水运实业股份有限公司

    法定代表人： 刘锡汉

    注册地址： 南京经济技术开发区新港大道82号金融楼东1幢2楼

    办公地址： 南京市进香河路33号时代华府四楼

    邮编： 210008

    联系人： 曾善柱、朱双龙

    电话： 025-83283904、83283911

    传真： 025-83283939

    2、保荐机构：联合证券有限责任公司

    法定代表人： 马国强

    住所： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层

    保荐代表人： 李华忠

    项目主办人： 樊长江

    项目联系人： 张春旭、王海鹏

    电话： 0755-82493620、82492166、82493855

    传真： 0755-82493496

    3、律师事务所：北京市星河律师事务所

    负责人： 庄涛

    住所： 北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层

    经办律师： 庄涛、袁胜华

    电话： 010-82031448

    传真： 010-82031456

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO五年十月三十日