重要内容提示

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

    2、本次会议无否决和修改提案的情况；

    3、本次会议无新的提案提交表决。

    南京水运实业股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月4日在公司本部以现场方式召开,本次会议召集人南京水运实业股份有限公司董事会已于2005年3月2日发布了关于召开本次股东大会的通知。出席本次会议的股东及股东授权代表共10人,代表股份30453.4451万股,占公司有表决权股份总数的 59.05%(无流通股股东出席会议),符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托,副董事长段彦修先生主持了本次会议。

    大会以记名投票表决的方式,审议通过了如下决议：

    一、表决通过了公司2004年度董事会工作报告。

    30453.4451万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)；0股反对；0股弃权。

    二、表决通过了公司2004年度监事会工作报告。

    30453.4451万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)；0股反对；0股弃权。

    三、表决通过了公司2004年度财务决算方案和2005年度财务预算方案的报告。

    30325.7万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的 99.58%)；0股反对；127.7451万股弃权。

    四、表决通过了公司2004年度利润分配方案。

    30453.4451万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)；0股反对；0股弃权。

    2004年度公司实现利润总额251,764,630.26元,按33%上缴所得税77,990,070.42元,净利润为173,774,559.84元,按10%分别提取法定盈余公积金17,377,455.98元,法定公益金17,377,455.98元,加上调整后的2003年度未分配利润181,609,050.12元(其中,2004年度公司发给1998年以前参加工作的老职工购房补贴10,184,167元,根据财政部财会［2001］5号文的规定,经股东大会批准冲销2003年初未分配利润),本年度可供股东分配利润为320,628,698.00元,扣除已分配的2003年度股利51,569,746.80元,本年度未分配利润为 269,058,951.20元。

    以分配红利股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税),暂以2004年末股本总额515,697,468股计算,预计分配股利103,139,493.60元,剩余165,919,457.60元转入下一年度。鉴于2004年末至分配红利股权登记日期间,公司可转债转股因素,目前还无法确定股权登记日的股本总数,所以,具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。

    五、表决通过了关于投资购置两艘4万吨级油轮的议案。

    30453.4451万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)；0股反对；0股弃权。

    为加快运输结构调整步伐,进一步扩充公司海洋运力规模,提高竞争实力,公司决定投资57,900万元购置2艘4万吨级原油和成品油两用船,所需资金由公司自有资金、银行借款等方式解决。该船舶主要从事我国沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输,投入营运后预计每年可实现运输收入12,800万元,实现利润3,180万元,投资利润率为5.5%,静态投资回收期11.2年。

    六、表决通过了关联交易议案。

    10676.1677万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)；0股反对；0股弃权。

    控股股东南京长江油运公司系关联股东,没有参与此项议案的表决。

    七、表决通过了关于向中国建设银行借款2亿元的议案。

    30453.4451万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)；0股反对；0股弃权。

    八、表决通过了关于修改公司章程有关条款的议案。

    30453.4451万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)；0股反对；0股弃权。

    江苏法德永衡律师事务所指派律师景忠先生对本次股东大会进行了现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。

    备查文件：

    1、南京水运实业股份有限公司2004年度股东大会会议记录及会议决议；

    2、江苏法德永衡律师事务所关于南京水运实业股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。

    

南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO五年四月五日