本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2005 年2 月18 日以书面形式发出了召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2005 年2 月28 日在公司四楼会议室如期召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。刘锡汉董事长、段彦修副董事长、周昌董事分别委托薛国良常务副董事长行使表决权；金卫民董事委托徐瑞新董事行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由常务副董事长薛国良先生主持，会议一致讨论并通过了如下决议：

    1、通过公司2004 年度报告和摘要，并同意公告。

    2、通过公司2004 年度董事会工作报告。

    3、通过公司2004 年度总经理业务报告。

    2004 年，公司切实抓住“煤电油运”行业快速增长的市场机遇，围绕发展目标，切实抓好海上和长江石油运输业务，开拓经营思路，强化管理措施，全面超额完成了年初确定的目标任务，并继2003 年后，再次创造了公司运输生产和经济效益的历史记录，维护了股东利益、公司利益。全年共完成货运量2,272 万吨，周转量217 亿吨千米，实现主营业务收入82,690 万元，利润总额25,188 万元。董事会充分肯定了经营层2004 年度的工作。

    2005 年，公司将继续坚持“由江至海”的发展战略，走做大、做强主业的发展道路，直面市场、稳步转型、谋求发展，全面推进各项工作，力争以优良的业绩为广大股东和投资者创造更为理想的回报！全年计划完成货运量2,198 万吨，周转量237 亿吨千米，实现主营业务收入92,600 万元。

    4、通过公司2004 年度财务决算报告和2005 年度财务预算报告。

    2004 年公司本部实现主营业务收入82,610 万元，利润总额25,176万元。2005 年公司本部预计完成主营业务收入92,600 万元。

    5、通过公司2004 年度利润分配预案。

    2004 年度实现净利润为17,377.46 万元，按10%分别提取法定盈余公积金1,737.75 万元，法定公益金1,737.75 万元，加上调整后的2003 年度未分配利润18,160.91 万元（其中，2004 年度公司发给1998 年以前参加工作的老职工购房补贴1,018.42 万元，根据财政部财会[2001]5 号文的规定，经股东大会批准冲销2003 年初未分配利润），本年度可供股东分配利润为32,062.87 万元，扣除已分配的2003年度股利5,156.97 万元，本年度未分配利润为26,905.90 万元。

    拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0 元（含税），暂以2004 年末股本总额515,697,468股计算，预计分配股利10,313.95 万元，剩余16,591.95 万元转入下一年度。鉴于2004 年末至分配红利股权登记日期间，公司可转债转股因素，目前还无法确定股权登记日的股本总数，所以，具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。

    6、通过关于投资计划的议案。

    为加快运输结构调整步伐，进一步扩充公司海洋运力规模，提高竞争实力，本公司在已建成投入使用3 艘、在建3 艘4 万吨级原油和成品油两用船的基础上，拟再度投资57,900 万元购置2 艘4 万吨级原油和成品油两用船，所需资金拟由公司自有资金、银行借款等方式解决。2 艘4 万吨级原油和成品油两用船主要从事我国沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输，投入营运后预计每年可实现运输收入12,800 万元,实现利润3,180 万元，投资利润率为5.5%，静态投资回收期11.2 年。

    7、通过关于投资设立境外子公司的议案。

    为了更好地承揽国际市场货源、开展外贸运输经营，控制和防范经营和环保风险，并为国际航线船舶提供现场管理和后勤保障，同时为公司提供境外投资、融资的平台，公司决定投资100 万美元在境外组建一家有限责任公司。

    8、通过关于解决2400 吨级长江成品油轮亏损问题的议案。

    公司所属的6 艘2400 吨级长江成品油轮（大庆424—大庆429轮）自1999 年以来，每年亏损均超过1000 万元以上。本次董事会决定对6 艘长江成品油轮采取分步退出经营或改作他用的减亏措施：3艘成品油轮先行退出营运或改造，另3 艘可装运原油的油轮待沿江输油管道贯通时退出营运或改造。同时，董事会授权总经理全权处理长江成品油轮退出经营或改作他用的具体事宜。

    9、关联交易议案。

    为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变，具体细节有所调整。公司与控股股东之间的日常关联交易主要包括:(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24 艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。

    南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、薛国良、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。

    公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，同意公司在预计的范围内与关联方进行关联交易。

    以上关联交易总额预计将不超过8000 万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2 和10.2.5 条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    10、通过关于向中国建设银行借款2 亿元的议案。

    公司目前有5 艘油轮在建，还将建造2 艘油轮，造船资金存在一定缺口，董事会同意公司向中国建设银行南京分行申请固定资产项目贷款2 亿元，并以公司拥有的船舶大庆453 轮作为抵押，担保本公司对上述借款的清偿。同时，授权公司总经理全权办理申请该抵押贷款的有关事宜。

    11、通过关于修改公司章程有关条款的议案。（见附件二）上述议案中，第2、4、5、6、9、10、11 项均需提交下次股东大会审议批准。

    12、决定于2005 年4 月4 日召开2004 年度股东大会。

    一、召开会议基本情况

    （一） 召集人：公司董事长刘锡汉先生

    （二）召开时间：2005 年4 月4 日上午8 时30 分

    （三）会议地点：南京市进香河路33 号时代华府四楼公司会议室

    （四）会议方式：现场开会

    二、会议审议事项：

    1、审议公司2004 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004 年度财务决算报告和2005 年度财务预算报告；

    4、审议公司2004 年度利润分配方案；

    5、审议关于购置2 艘4 万吨级原油和成品油两用船的议案；

    6、审议关联交易议案；

    7、审议关于向中国建设银行借款2 亿元的议案；

    8、审议关于修改公司章程有关条款的议案。

    三、会议出席对象

    （1）凡2005 年3 月28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    四、会议登记方法

    符合上述条件的股东请于2005 年4 月3 日8：30——17：00 到本公司证券投资部登记，法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记，个人股东应持有上海证券账户卡、本人身份证进行登记，委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

    五、其他事项

    与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

    公司地址：南京市进香河路33 号时代华府四楼

    联系人：朱双龙、宋恩

    联系电话：025-83283921 83283924

    传真：025-83283939

    邮编：210008

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年三月二日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席南京水运实业股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：         身份证号码：
    委托人持股数：   委托人股东账号：
    受托人签名：         身份证号码：
    委托日期：

    附件二：

    

公司《章程》修改的有关条款

    一、第六条修改为：“公司注册资本为人民币51569.7468 万元。”第十九条将其中“现发起人持有26228.4042 万股，占公司可发行普通股总数的52%。”修改为：“现发起人持有26228.4042 万股，占公司可发行普通股总数的50.86%。”

    第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股51569.7468 万股，其中发起人持有26228.4042 万股，其他内资股股东持有25341.3426万股。”

    二、在第五十一条后增加一条，该条之后的条款序号依次顺延：第五十二条公司股东大会审议的事项，需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、原第五十九条变更为第六十条，第六十条后面增加以下条款，之后的原条款序号依次顺延：

    第六十一条公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司，向股东提供股东大会网络投票系统。

    股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决

    通过的,公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。

    第六十二条公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

    第六十三条公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第六十四条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第六十五条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第六十六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第六十七条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第六十八条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第六十九条公司聘请的股东大会见证律师，应当参照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    第七十条公司股东大会网络投票的其它未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。

    四、原第六十二条变更为第七十三条，在第七十三条后面增加一条，该条之后的条款序号依次顺延：

    第七十四条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的表决权，具体征集办法按有关规定办理。

    原第六十五条变更为第七十七条，第七十七条后增加一条，该条之后的条款序号依次顺延：

    第七十八条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、原第七十六条变更为第八十九条，第八十九条后面增加以下条款，该条之后的条款序号依次顺延：

    第九十条股东大会决议公告应当包括以下内容:

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    （三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。

    （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    第九十一条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

    六、原第一百六十三条变更为第一百七十八条，第一百七十八条后面增加以下条款，该条之后的条款序号依次顺延：

    第一百七十九条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    第一百八十条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    第一百八十一条存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。