本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照《上海证券交易所股票上市规则（2004 修订）》第10.2.10 条的要求，在公司2004 年与关联方控股股东实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2005 年与关联方之间可能发生的日常关联交易情况预计如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

                                                               去年
关联交                                          关联   预计    的总
易类别  按产品或劳务等进一步划分交易内容        人     总金额  金额
接受劳  委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；  南京   不超过  6840
务或购  委托油运公司及其控股子公司为本公司提    长江   7500万  万
买商品  供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、  油运
        船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代收运  公司
        费等后勤保障服务                        及其
提供劳  油运公司委托本公司经营其24 艘拖轮，由   子公   不超过  425万
务或销  本公司统一与各炼油厂签订运输合同;本公   司     500万
售商品  司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一
        定量的成品油

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方介绍：南京长江油运公司，成立于1975 年，法定代表人朱宁，注册资本113,168 万元，注册地址为南京市中山北路324 号，经营范围：长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输。

    2、关联关系：南京长江油运公司为本公司的控股股东，

    3、履约能力分析：2004 年末，油运公司本部总资产40.75 亿元，净资产14.19 亿元；2004 年度主营业务收入14.94 亿元，利润总额1.09 亿元（未经审计）。该公司经营状况良好，预计公司与其之间交易款项发生坏账的可能性不大。

    4、与关联人日常关联交易总额：2004 年实际发生关联交易总额7265万元，2005 年预计发生关联交易总额不超过8000 万元。

    三、定价原则

    1、控股股东公司及其子公司为本公司机动船舶提供安全、技术和人教管理，本公司按照协议价支付费用；为本公司船舶运输生产提供燃油送供、仓储服务以及提供物料、通导配件、船舶配件、船舶基地等保障服务，本公司按照协议价或同期市场价支付费用；为本公司代收运输收入，本公司按交通部规定价格支付代理手续费。

    2、本公司受托控股股东全权经营其24 艘拖轮，其按照协议价向本公司支付费用；本公司向控股股东销售一定量的成品油，其按照市场价支付费用。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司利用控股股东完善的船舶管理系统和后勤保障系统，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益；有利于解决同业竞争，确保本公司的经营独立性。

    公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

    五、审议程序

    公司与控股股东2005 年日常关联交易议案业经本公司四届十四次董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，油运公司的3 名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。

    独立董事认为，公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补，存在一定数量的关联交易。公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，同意公司在预计的范围内与关联方进行关联交易。

    以上关联交易总额预计将不超过8000 万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2 和10.2.5 条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    2005 年元月1 日，南京水运实业股份有限公司（以下简称本公司）与南京长江油运公司（以下简称油运公司）于南京签订了《机动船舶委托代管协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》、《成品油销售协议》共四份协议，协议有效期均为一年。以上协议待本公司股东大会审议批准后正式生效。

    （一）《机动船舶委托代管协议》

    主要内容：

    1、本公司将所属机动船舶的安全、技术和人教委托油运公司管理。

    2、油运公司利用自己健全的组织机构，采取管理自己船舶同样的方法对本公司船舶进行具体分工管理，并对其管理行为和成果向本公司负责。

    3、委托代管期间，油运公司应确保本公司船舶实现如下指标：

    (1)安全质量指标:

    大及重大责任事故:0 件；船舶安全面：≥92%；

    货运赔偿率：≤0.25‰；千人工伤死亡率：≤0.2‰；

    (2)船舶技术指标

    船舶营运率：油轮96%，拖轮90.5%；

    设备完好率：油轮95%，拖轮95%；

    环保设备完好率：100%；

    环保设备使用率：100%

    4、委托代管费用：油运公司履行委托代管职能，并实现了上述各项技术指标，本公司向油运公司支付代管费550 万元。

    本协议有效期自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。

    （二）《综合服务协议》

    主要内容：

    1、服务内容及向油运公司支付的费用（均根据市场同类价格测算）

    (1)油运公司利用自己的南京和武汉两个船舶基地，为本公司所属船舶提供运输辅助和生活设施服务。本公司向油运公司支付服务费用1200万元。

    (2)本公司自行采购所需燃润料，油运公司利用其储油设备和加油设施为本公司提供加油服务。本公司支付燃润料送供费，以人民币80 元/吨计算。本公司所需物料委托油运公司进行采购并送供到本公司船舶，本公司按物料费的10-15%支付采购、供应和管理过程中的服务费用。外港供应时本公司另向油运公司支付运费。

    (3)本公司委托油运公司采购船舶设备、零星配件及通导设备备件并由油运公司送供到船舶，本公司按照所供配件价格的10-15%作为采购、供应和管理等服务费用。

    (4)油运公司为本公司提供部分船舶修理服务。本公司向其支付修理费。

    (5)油运公司为本公司提供部分船舶洗仓服务。标准为：驳船2-3 万元/艘，2400T 成品油轮1 万元/艘，5000T 原油轮9 万元/艘。

    (6)油运公司为本公司代收运费。本公司按照规定费率（运输收入的2‰）支付代理费。

    本协议有效期自2005 年1 月1 日起至2005 年12 月31 日止。

    （三）《委托经营协议》

    主要内容：

    (1)油运公司将所属24 艘拖轮全权委托本公司经营，本公司以自己的名义统一与各客户签订运输合同。

    (2)本公司根据运输合同统一安排双方拖轮运输经营活动。

    (3)运输收入汇入双方指定账户，双方按各自收到的运输收入开具收入发票。

    (4)本公司在委托经营期间应保证油运公司运输船舶实现拖带货运量880 万吨，拖带周转量80.2 亿吨千米的预定指标，在指标完成的条件下油运公司应向本公司支付委托经营费用20 万元。

    本协议有效期自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日止。

    （四）《成品油销售协议》该协议仅对2005 年双方发生的销售交易进行原则性的规定，具体每笔交易双方另行签订购销合同。成品油销售价格按照同期市场价格计算，由油运公司在验收货物后30 日内将货款与运费一并付清。

    本协议有效期自2005 年1 月1 日起至2005 年12 月31 日止。

    七、备查文件

    1、本公司四届十四次董事会会议记录及决议；

    2、本公司与油运公司签署的《机动船舶委托代管协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》、《成品油销售协议》。

    

南京水运实业股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年三月二日