本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2004年12月16日以电话通知的方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2004年12月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，会议由董事长刘锡汉先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议表决通过了如下决议：

    一、通过关于更换公司审计会计师事务所的议案。

    根据国务院国有资产监督管理委员会国资评价[2004]917号文《关于开展中央企业财务决算审计统一委托会计师事务所试点工作通知》要求，我公司被列入2004年度统一委托审计试点单位，并确定由岳华会计师事务所承担我公司2004年度财务报告的审计工作。为此，公司董事会决定解除与南京永华会计师事务所有限公司的审计聘请合同，并聘请岳华会计师事务所为公司新的审计机构。

    公司三名独立董事分别发表了独立意见，均同意上述议案。此议案将提交股东大会审议批准。

    二、通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

    1、召开会议基本情况

    （一）召集人：公司董事长刘锡汉先生

    （二）召开时间：2005年元月28日上午9时

    （三）会议地点：南京市进香河路33号时代华府四楼公司本部会议室

    （四）会议方式：现场开会

    2、会议审议事项为：“关于更换公司审计会计师事务所的议案”。

    3、会议出席对象

    （1）凡2005年元月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    4、会议登记方法

    符合上述条件的股东请于2005年元月27日8：30---17：00到本公司证券投资部登记，法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记，个人股东应持有上海证券账户卡、本人身份证进行登记，委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

    5、其他事项

    与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

    公司地址：南京市进香河路33号时代华府四楼

    联系人：朱双龙、宋恩

    联系电话：025-8328392183283924

    传真：025-83283939

    邮编：210008

    附件：

授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席南京水运实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：         身份证号码：
    委托人持股数：   委托人股东账号：
    受托人签名：         身份证号码：
    委托日期：